7月28日早间, 古鳌科技 再度收到深交所下发的关注函,要求公司对此前披露的对外投资事件进行详细说明。另外,就该公司此前披露的股权收购和战略投资事件,交易所要求公司说明是否存在虚构炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形,是否存在非经营性资金占用。值得注意的是,针对上述股权收购和战略投资事件,这已经是交易所对该公司第叁次下发关注函。
对外投资事件存疑
7月26日, 古鳌科技 披露《关于签订对外投资意向协议的公告》称,公司与宋协振、周传料签订《合伙公司份额及增资意向协议》,拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古信息管理合伙公司(有限合伙)(以下简称“上海昊元”)合计100%的出资额,并向上海昊元追加认缴出资2.1亿元人民币。同时,上海昊元与新存科技(武汉)有限责任公司(以下简称“新存科技”)签订《投资框架协议》,上海昊元拟对新存科技进行增资,具体增资金额及估值双方另行约定。公告显示,上海昊元建立于2023年4月19日,成立直到今天暂未营业,注册资金2亿元人民币,均未实缴出资。
对此,交易所要求 古鳌科技 结合上海昊元业务开展情况、资质与技术、员工人数等,补充说明公司受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性,受让完成后公司实际认缴资金规模和后续实缴资金时间安排。补充说明公司受让上海昊元100%的出资额和上海昊元增资新存科技等交易的先后顺序、各交易还需履行的全部程序和对应时间,上述交易是否互为前提。
公告显示,上海昊元与新存科技签署《投资框架协议》系各方秉持积极的合作态度,共同推进半导体事业发展。双方均基于各自行业内的顾客资源,和本身的业务需求,为新存科技业务提供正向资源。交易所要求 古鳌科技 结合新存科技的成立时间,三年又一期主要财务数据,所处半导体产业链具体环节、在前述环节已经有的技术及人才储蓄、前述环节对应的业务具体类型和收入、毛利率数据、前述环节的市场竞争格局,已经有的行业内客户群体,具体说明上海昊元增资新存科技的必要性。同时分别结合公司与上海昊元已经有业务类型、拥有的业务资质、专利技术、品牌、人才储蓄情况,说明公司和上海昊元预计通过何种形式、投入何种资源为新存科技业务提供正向资源。
被疑问“忽悠式”签约、“蹭热点”
记者了解到, 古鳌科技 此前披露的股权收购和战略投资事件也受到交易所疑问,要求说明是否存在虚构炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。
2022年12月20日晚间, 古鳌科技 披露公告称,公司与泰州未来产业投资基金合伙公司(有限合伙)(以下简称“未来基金”)签订 股权转让 协议,拟收购常州比太科技有限公司(以下简称比太科技)18.38%股权,在协议签署后5日内公司已向未来基金支付1800万元定金,该协议约定的交易期限为4个月。今年4月7日, 古鳌科技 再度披露公告称,公司拟出资510万元与云南云实实业有限公司共同注资设立子公司北京古鳌 新能源 科技有限公司(以下简称“北京古鳌”),同时公司将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。对此,深交所分别于2022年12月21日、2023年4月11日就上述事项向 古鳌科技 发出关注函。
市场表现方面,2023年以来, 古鳌科技 股票价格累计上涨幅度超过90%。业绩层面,2022年, 古鳌科技 亏损0.62亿元人民币,2023年第壹季度,公司亏损0.15亿元人民币。截至2023年6月30日, 古鳌科技 公司控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为76.02%。
由此,交易所要求 古鳌科技 逐一说明:公司收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况,并对照框架协议约定及公司前期对关注函的回函内容,说明实际进展是否符合预期,如否,请说明未达预期的详细情况及原因,交易双方是否就合作事项存在不答应见,公司向未来基金支付的1800万元定金是否可以收回。同时,结合2023年以来公司的基本面和股票价格走势,说明公司是否存在虚构炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。
另外,交易所还要求说明公司为收购比太科技向未来基金支付的1800万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称,核查是否存在定金实际流向公司控股股东、实际控制人陈崇军的情形,是否存在非经营性资金占用,请独立董事核查并发表明确意见。同时,交易所要求公司自查并说明持股5%以上股东、董事、监事、顶级管理人员近6个月买卖公司股票的情景,未来6个月内上述人员股份解除限售及股份减持的计划。
另外,交易所还要求公司:列表说明2023年以来公司控股股东、实际控制人陈崇军质押和解质押明细,函询陈崇军是否存在除质押融资以外的逾期债务,前述质押是否存在逾期或低于平仓线的情形,如是,说明已逾期或已低于平仓线的质押股数、融资金额、是否存在平仓风险、是否对公司控制权稳定发生影响。