新华财经北京3月13日电（王菁）2024年以来，监管职能部门持续加强债券市场规范处置力度，根据“零容忍”工作方针，依托统一执法工作机制，坚决打击发行人和相关中介机构在债券欺诈发行、承揽恶意竞争、虚假或延迟信息披露、挪用募集资金等方面的非法行为。

　　可以说，与前几年的行政监管和记录处罚频率相比，2024年明显迎来了“强监管”之年。业内观点指出，全面注册制强化发行人内控水准与中介机构执业质量，在债券发行、承销、存续期管理、违约处置等流程中，相关主体务必树立责任意识，勤勉尽责、审慎执业，避免盲目追求数量而忽视业务规范。监管职能部门进一步聚焦执法重点，坚持一案多查，有益于维护债券市场公平和秩序，坚决保护债券投资者合法权益。

　　中国证券监督管理委员会债券行政监管通报激增交易所债券纪律处罚同比翻倍有余

　　据新华财经统计，2024年以来，中国证券监督管理委员会共发布6则债券类行政监管措施，其中1月8日发布的4则处罚通报与泰禾集团债券有关，发行人与三家受托管理人主要违规行为包含未及时信披，均被出具警示函；而2月8日公布的两则通报对象为债券承销商， 申万宏源 债券主要违规行为是尽调不规范，平安证券则涉及发行定价“返费”等行为，分别被采取责令改正和出具警示函的行政监管措施。

　　与前几年的处罚频率相比，2024年明显迎来了“强监管”之年。

　　据新华财经统计，2023年的中国证券监督管理委员会债券类行政监管措施仅有一则于当年9月6日发布的关于 国信证券 部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩的通报，彼时连同该公司其它违规行为，中国证券监督管理委员会对其采取责令改正的行政监督管理措施。

　　2024年，沪深交易所也同步加强债券违规监管处罚力度。记者了解到，交易所的债券公开信息包含债券监管措施和债券纪律处罚。

　　据新华财经统计，上海证交所债券监管措施方面，2024年还未有相关公告；2023年累计发布195则通报，主要形式聚焦在监管警示，另有极个别采取书面警示和暂不予受理申请材料等形式。据不完全统计，监管措施类通报中提及的违规行为多为未按时披露财务报告，另有极个别券商主体存在投资银行类业务内部控制不完善、部分项目内核意见跟踪落实不到位等诸多问题。

　　上海证交所债券纪律处罚方面，截至3月6日，上海证交所在2024年已经发布8则债券纪律处罚，处罚形式包含公开谴责和通报批判，违规主体涉及鑫苑置业、海航集团、广西万通、刚泰控股、楚雄国投、佳源创盛、洛娃科技、任兴集团等，违规行为多聚焦在未及时披露债务逾期、未按规定使用和未如实准确披露募集资金、债券上市申请文件存在虚假记载等方面。与上年相比，上海证交所2023年共发布46则债券纪律处罚通报，其中2023年前两个月仅发布3则相关通报。

　　深交所债券监管措施方面，截至3月6日，深交所在2024年已经发布5则监管措施，其中1月2日发布的四则通报均由于发行人未在规按时间内披露经审计的2022年年度报告及2023年中期报告，深交所对其采取书面警示；而1月8日发布的关于广西投资集团有限公司的监察管理措施，则是涉及闲置募集资金挪用超期归还事项，同样被采取书面警示。与上年相比，深交所2023年合计发布5则债券监管措施通报，2024年目前发布量已与上年全年持平。

　　深交所债券纪律处罚方面，截至3月6日，深交所在2024年已经发布6则债券纪律处罚，处罚形式包含公开谴责和通报批判，违规主体涉及恒大地产、佳兆业、广西万通、祥生地产、金洲慈航、海伦堡地产等，违规行为聚焦在未在规按时间内提交并披露年度报告和中期报告。与上年相比，深交所2023年合计发布3则纪律处罚，2024年目前发布量已是上年全年的一倍。

　　同时，银行间市场也在持续肃清行业违规之风。据 中国银行 间市场交易商协会2月公布的2023年度银行间债券市场自律处罚情况显示，全年，交易商协会共对52家机构立案侦查，作出自律处罚121家（人）次，涉及61家机构和60名责任人。

　　其中，2023年，共有13家机构因交易环节违规受到交易商协会自律处罚。从机构类型看，处罚对象覆盖城商行、农商行、信托公司、保险公司、期货公司和货币经纪公司等各类型市场主体。从违规情形看，覆盖违规交易债券、违规代持、利益输送和内控缺失等。

　　同期，10家主承销商因发行环节违规被自律处罚，涉及国有大行、股份制银行、城商行、农商行、证券公司等。从违规情形看，既有低价包销、挤占投资人正常投标等影响市场价格的情形，也有询价程序不规范、发行程序执行不到位等情形。除债务融资工具外，2023年交易商协会还对2家政策性银行金融债发行环节不规范的情景立案侦查。

　　据交易商协会介绍，2023年，还查办“自融”“返费”等非市场化发行案件22起，涉及10家发行人、12家中介机构或投资人，占全年立案数量的43%。从机构类型看，涵盖地方国企、商业银行、证券公司、信托公司、私募基金等各类主体。从违规情形看，既有以往的发行人部分出资并在二级市场开展质押式回购的情形，也有通过二级市场相关机构代持形式融资的情形。

　　“零容忍”方针渗透多角度违规行为监管职能部门坚决构建“长牙带刺”追究责任体系

　　据新华财经不完全统计，目前债券市场相关非法行为主要聚焦在如下五个方面。

　　一是通过篡改报表、虚构业务等财务做假手段粉饰公司业绩和申请文件。如2024年1月31日上海证交所披露的洛娃集团纪律处罚公告所示，该集团存在2012年至2017年虚增营业收入的表现，造成各年度的净收入和净资产相应虚增。截至2016年9月30日，洛娃集团虚增净资产很多于120,370.67万元。在“17洛娃01”发行后，洛娃集团累计公司债券余额为32亿元人民币，占扣除虚增净资产后的最近一期并表净资产很多于40.18%，因此在申请“17洛娃01”上市时其实不符合法定的企业债券发行条件，相关上市申请文件存在虚假记载。

　　二是对于影响公司偿债能力的主要信息和业绩报告披露存在延误滞后和重大遗漏。如2024年1月9日上海证交所披露的鑫苑置业纪律处罚公告所示，在2021年10月至2022年9月期间，因债务及担保纠纷等事项，该集团及其子公司作为被揭发生4项重大诉讼，单项诉讼涉案金额均超过5,000 万元人民币，且占发行人最近一期经审计合并口径净资产的5%以上，但其未及时披露重大事项报告。

　　全面注册制强化信息披露义务，提高信息披露的质量是中介机构执业的一定要求，在证券发行、承销、财务顾问重组等资本市场业务活动中，中介机构务必要树立责任意识，勤勉尽责，审慎执业，提高执业水平，强化风险防范意识。

　　三是中介机构未勤勉尽责，包含承销尽调、风险识别、评估及应对程序不到位等行为。如2024年2月8日中国证券监督管理委员会公布的关于 申万宏源 的行政监管措施所示，该公司存在承销尽调不规范行为，部分项目未对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查。同理，当日对平安证券的通报则显示，该公司个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分。

　　某券商承揽部门责任人对新华财经表示，“勤勉尽责认定在宏观上涉及金融监管市场分权和证券市场的良性稳定发展，微观上涉及中介机构的角色定位、投资者权益保护和上市公司治理，过宽过严的标准都无益于市场的发展。后续建议持续完善认定标准，这样一方面可以明确中介机构履职界限，提高中介机构执业水平；另一方面可以合理有据地规制非法行为，增进市场的健康发展。”

　　中国社科院法学所商法研究室主任陈洁也指出，应合理配置中介机构的法律责任、科学厘清中介机构的责任界限是注册制下确保中介机构归位尽责的前提和基础。中介机构的责任界限具体包含中介机构与发行人的责任界限、各中介机构相互之间的责任界限和中介机构自身的责任厘定三个条理。各条理的结构逻辑和不同条理之间的勾连本质是基于各中介机构在信息披露制度中的职责定位与其应当秉持的勤勉尽责标准相结合而形成的责任划分体系。

　　四是中介机构发行定价存在违反公平竞争行为，通过例如“返费”等行径扰乱市场秩序。如前述中国证券监督管理委员会发布的平安证券行政监管措施所示，该公司作为中介机构，在债券发行定价进程中违反公平竞争原则，个别项目债券发行利率与承销费用挂钩。

　　一直以来，券商在债券市场一级业务方面十分“内卷”，这也为很多违规行为埋下隐患。全联并购公会信用管理专业委员会（PCCM）研究员安光勇表示：“头部券商通常拥有更强大的钱财实力、更广泛的顾客资源和更高的市场声誉，这使得其在债券承销业务中具有竞争优势。头部券商往往能够获得更多的优质项目，从而进一步增加其市场份额，形成正循环。”

　　“对于债券承销的价钱竞争问题，一方面，优质项目数量相对较少；另一方面，债券承销业务在一定水平上存在同质化现象，不同券商在承销业务中提供的产品和服务类似，难以形成明显的不同化竞争优势，这使得券商在争夺项目时主要实施价格竞争方式，从而造成承销费率下降，甚至出现‘地板价’现象。一些券商为了追求业务规模和市场份额，可能会在承销业务上采取过于激进的策略，造成竞争更加激烈。”安光勇解释称。

　　中央财经大学证券期货研究所研究员、内蒙古银行研究发展部总经理杨海平也表示，债券承销是提升客户综合贡献度的重要业务领域，是券商必争之地。对于债券承销而言，券商的规模偏好明显。抢占市场份额做大规模，是承销费价格战的原因，不过这也与券商业务激励机制和承销费定价管理制度不到位有关。

　　五是发行人未按规定使用募集资金、公司内控失范。如2024年1月8日深交所披露的广西投资集团监管措施所示，该公司将债券募资用作补充营运资金存在超期行为；又如2023年上海证交所披露的联储证券监管措施公告，作为“21明升01”“21明升02”“21蓝创01”“21蓝创02”公司债券的主承销商，联储证券存在投资银行类业务内部控制不完善、部分项目内核意见跟踪落实不到位等诸多问题，因此被采取暂不予受理公司债券相关申请材料2个月的监察管理措施。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，相关问题频发，说明上市公司及相关中介机构内部缺乏必要的监察管理制度，在内部质量控制方面存在短板，监管措施是对责任人缺乏‘工匠精神’的警示。注册制下市场监管趋严，未来证券公司、审计机构、律师事务所等责任将越来越重。