国家金融监督管理总局近日发布了《银团贷款业务管理办法（征求建议稿）》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》丰富了银团筹组模式，规范了银团贷款收费，尤其是优化分销比例和二级市场转让规则，对银团贷款管理提出了更为系统化的要求。

　　业内人士告诉《中国经营报》记者，此次修订放开了银团贷款份额的部分转让。我国的银团贷款市场一直受制于信贷资产整体性转让的准则，银团贷款的二级市场交易相对较少。同时，《管理办法》下调了单家银行担任牵头行时承贷份额和分销份额的准则下限，将更有益于提高银团筹组的效率和灵活性。

　　银团贷款转让放宽

　　2011年，原银监会发布《银团贷款业务指引》（以下简称“《业务指引》”）。随着市场环境变化，《业务指引》已不能完全适应当前银团贷款业务发展的需求，国家金融监督管理总局在考虑国内实际状况和学习借鉴国际成熟经验的条件上，对《业务指引》进行了有针对性的修订。

　　从背景上看， 中国银行 研究院研究员叶怀斌表示：“随着经济社会的发展和市场环境的变化，原有《业务指引》已不能完全适应当前银团业务发展的需求。主要有几方面变化：一是相较2011年，国内银团业务规模实现了大幅发展，大量具有代表性的银团项目在市场中得到了广泛认可，银团贷款已成为一项成熟并广泛应用的商业银行借款产品；二是能够参与银团贷款的金融机构数量也逐步增多，并已成为商业银行加强同业合作的重要业务产品类别；三是中资银行参与国际银团贷款项目增多，银团市场服务水平已接近国际领先市场，国内已具备充分借鉴国际银团成熟经验的市场基础；四是在业务规模扩大和参与机构增多的同时，银团风险管控的重要性更加凸显。在上述环境下，《管理办法》的修订出台鼓励商业银行在有效预防化解风险的条件下，进一步加大高质量银团产品的供给。”

　　值得注意的是，本次《管理办法》允许银行将银团贷款部分转让，进一步活跃银团贷款二级市场，释放沉淀的信贷资源。

　　具体而言，《管理办法》内容显示，所谓银团贷款转让交易，是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款余额转让给作为受让方的其它贷款人或第叁方，并由受让方向出让方支付转让价款的交易。形式上，《管理办法》规定，银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。流程上，银团贷款转让应当根据相关监管制度，在国务院银行业监督管理机构认可的登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。

　　《管理办法》明确银团贷款可以部分转让，打破了“整体性原则”要求。根据20十年原银监会发布的《进一步规范信贷资产转让业务的公告》，整体性原则是指“转让的信贷资产应当包含全部未偿还本金及应收利息”。记者了解到，国家金融监督管理总局信息显示，2022年5月，某银行昭通分行被原昭通银保监分局罚款140万元人民币，主要非法事实之一即“银团贷款转让没有遵循整体性原则”。

　　金杜律师事务所合伙人周昕表示，本次修订的最大亮点之一是放开银团份额的部分转让。在国际银团市场，尽管银团这一债类产品没有债券的高度流通性，其二级市场也是非常发达的。银团筹组完成后，牵头行或参贷行在二级市场将其部分或全部分额转让极为普遍，这使得银行可以灵活运用转让机制释放其资本的占用，同时也使牵头行兼具了投行和商行双重属性。相比之下，我国的银团贷款市场一直受制于信贷资产整体性转让的准则而无法形成二级市场，《管理办法》此次的放开也是回应了市场参与者多年的呼吁。然而，在具体操作层面，例如转让登记、标准文本、跨境银团的适用性等方面，仍有待进一步探索和明确。

　　兴银研究观点认为，美国及欧洲的银团贷款转让则相对更为灵活，从而也培育了流动性较高的银团贷款转让市场。2018年以来，美国银团贷款的交易规模始终保持在每年7000亿美元以上，约是同期银团贷款投放规模的三成。美国银团贷款与交易协会和欧洲信贷市场协会在银团贷款细则中通常会加入各方同意转让的条款，转让时只需要转让方和代理行签署转让凭据（Transfer Certificate）就可以，从而提高了银团贷款转让的可操作性和效率。2022年，美国银团贷款的二级交易量为8240亿美元，达到近年来的最高值，约占同期美国银团市场业务规模（2.8万亿美元）的31%。相较于此前的《业务指引》，本次《管理办法》的修订亦将“贷款转让”相关要求列为银团贷款合同应当包含的主要条款之一。

　　另外，从分销比例看，《管理办法》根据兼顾效率和风险分散的准则，将单家银行担任牵头行时承贷份额和分销份额的准则下限分别由20%、50%调整为15%、30%。

　　“该比例的放宽，将更有益于提高银团筹组的效率和灵活性。”周昕表示，需要留意的是，《管理办法》仍暂未明确提及在联合牵头行的情形下应如何适用。另外，单家银行任牵头行的贷款部分转让时，该牵头行不得突破上述15%的最低持有份额限制。

　　明确代理行职能

　　国家金融监督管理总局相关人士表示，《管理办法》对银团贷款管理进行了更为细致的规定，针对目前银团贷款代理行设置混乱、贷款各自代理、多家转存等乱象，进一步明确了代理行职责。代理行应当具备相应的业务能力和专业人员，对结构复杂的银团贷款，可以针对不同事务设置相应的代理行，但同一事务只能设置一家代理行。

　　在风险防范方面，根据《管理办法》规定：“代理行发现银团贷款可能发生的问题，应当尽快通报银团成员。银团成员发现有损银团利益的问题应当及时告知代理行，由代理行向其它银团成员通报。”同时，当银团贷款违约，《管理办法》规定：“银团贷款出现违约风险时，代理行应当根据银团贷款合同的约定，负责及时召集银团会议，并可成立银团债权委员会，对贷款进行清收、保全、重组和处置。必要时可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。银团成员应当根据合同约定提供协助。”

　　周昕表示，根据《管理办法》，贷款归集、发放和回收务必通过代理行进行，严格禁止各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收，代理行不得截留或挪用借款人归还的银团贷款资金。该规定旨在统一规范贷款资金在各环节的流转、平衡各家贷款行在银团项下的利益，然而，在贷款违约的情景下，该规定的适用可能会引发一大堆问题。例如，代理行如果和借款人之间有其它业务往来，如何界定特定资金是“银团贷款资金”还是与代理行其它业务项下的钱财；如果借款人违约，参贷行是否可以越过代理行直接提起诉讼要求追偿。代理行只是作为事务管理行，如果承担过多责任可能也会影响到银团组成及后续运作效率。周昕建议，在一定水平上可借鉴亚太贷款市场公会文件中关于代理行权责义务的条款进行斟酌考虑。

　　叶怀斌表示，商业银行应适应新的市场形势，积极合规开展银团业务。在新的经济发展形势和监管政策下，商业银行应充分理解政策方向，提高服务实体经济的能力和水平。一是加强银团贷款的专业能力，更加合理科学地设计银团融资结构。未来，银团将并入分组结构，不同组别的规模、期限、利率等条件将发生区别，如何更加科学地规划银团融资结构是银团能否成功筹组的关键。二是加强同业合作，助力培育国内银团市场。新的《管理办法》降低了牵头行的承贷份额和分销份额，并允许银团贷款转让交易。未来，商业银行应进一步强化同业合作，可加快市场中的银团筹组节奏，便于在银团存续期间实现银团份额转让，释放沉淀信贷资源，进一步活跃银团市场，丰富实体经济的融资渠道。

　　“三是合理银团收费，强化对实体经济的服务职能。”叶怀斌表示，商业银行应根据监管制度，“公开透明、息费分离”，以合理规范的银团费率服务借款人和借款项目。四是强化风险管理，主动配合监督管理。商业银行应根据监管制度，报送银团贷款有关报告、报表、文件和资料，高度关注银团项目的信用风险、操作风险、汇率风险等，牢牢守住不发生系统性风险的底线。