5月17日，深圳证交所下发关于对沈阳 远大智能 工业集团股份有限公司（以下简称“ 远大智能 ”或“公司”）2023年年报的问询函。问询函要求 远大智能 结合各季度收入及成本费用构成等，说明报告期各季度经营资金流与扣非后净收入变动趋势不相配的原因及合理性；结合行业环境、业务模式、上下游供需变化(原材料采购成本及产品销售价格变动等)、同行业可比公司情况，说明扶梯产品毛利率较低且持续下滑的原因，并分析是否有进一步下滑或毛利率为负的 势头，和 远大智能 拟采取的应对措施(如有)；说明营业收入增长而销售费用下降的原因及合理性等。

　　▲深交所问询函截图

　　问询函称，深交所在对 远大智能 2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的进程中，关注到如下事项：

　　1.年报显示， 远大智能 报告期内实现营业收入13.36亿元人民币，同比增加35.16%，实现归属于上市公司股东的净收入(以下简称“净收入”)3,101.31万元人民币，同比增加127.84%，实现归属于上市公司股东的扣除非我们时常性损益的净收入(以下简称“扣非后净收入”)532.87万元人民币，同比增加103.65%； 远大智能 经营活动引发的钱财流量净额(以下简称“经营资金流”)逐季度递增，而扣非后净收入呈先增后减的 势头；本期发生销售费用1.63亿元人民币，同比减少3.55%。

　　年报同时显示， 远大智能 报告期内扶梯产品收入为1.92亿元人民币，占营业收入的比重为14.38%，而毛利率仅为0.02%，同比减少2.48个百分点，为五年来最低水平。另外， 远大智能 本期存货降价准备(和合同履约成本减值准备)净增76.91万元人民币，累计计提金额为1,488.40万元。

　　请 远大智能 ：

　　(1)结合各季度收入及成本费用构成等，说明报告期各季度经营资金流与扣非后净收入变动趋势不相配的原因及合理性。

　　(2)结合行业环境、业务模式、上下游供需变化(原材料采购成本及产品销售价格变动等)、同行业可比公司情况，说明扶梯产品毛利率较低且持续下滑的原因，并分析是否有进一步下滑或毛利率为负的 势头，和 远大智能 拟采取的应对措施(如有)。

　　(3)说明营业收入增长而销售费用下降的原因及合理性。

　　(4)补充披露存货降价准备的计提方法和测试过程，说明扶梯产品存货降价准备的计提金额，在此基础上，进一步说明本期及以前年度存货降价准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题(1)(3)(4)进行核查并发表明确意见。

　　2.年报显示， 远大智能 存在将《公开发行证券的企业信息披露解释性公告第1号——非我们时常性损益(2023年修订)》中列举的非我们时常性损益项目界定为我们时常性损益项目的情景，具体为：即征即退的增值税243.61万元、票据贴现息0.9万元。另外， 远大智能 期末应收票据1,107.20万元人民币，同比增加88.59%，期末已背书或贴现且未终止确认的钱财为719.19万元人民币，本期仅计提坏账准备1.03万元。

　　请 远大智能 ：

　　(1)补充披露票据贴现息对应的应收票据明细，和 远大智能 享受增值税即征即退优惠政策的详细情况及政策依据，报告期内增值税即征即退金额测算过程及依据，和截至回函日税款退回的情景。

　　(2)结合最近三年增值税即征即退金额变化情况、影响因素及可连续性等，说明增值税即征即退金额与 远大智能 业务体量、收入规模的匹配度及合理性。

　　(3)说明期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的详细情况及会计处理，和报告期内应收票据大幅增长的原因。

　　(4)详细说明应收票据坏账计提政策及比例，结合主要客户资信情况、销售及信用政策等，说明报告期内仅计提1.03万元信用减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(5)对照《公开发行证券的企业信息披露解释性公告第1号——非我们时常性损益(2023年修订)》，详细说明将即征即退的增值税、票据贴现息界定为我们时常性损益是否符合规定，相关界定理由的充分性及合理性，是否仍需进行会计过失更正。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明针对公司应收票据可靠性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　3.年报显示， 远大智能 报告期内向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比率为32.08%，较去年增加9.42个百分点；向前五名供货商合计采购金额占年度采购总额比例为28.12%，较去年增加7.29个百分点。

　　 远大智能 在“管理层讨论与分析”部分称，国内市场采用直销与经销相结合的策略，国外市场采用经销模式；经销模式下，具有资质的经销商可向客户提供安置、维保服务， 远大智能 在各环节提供技术支援及质量监控；除了直销与经销， 远大智能 还有“其它”销售模式，报告期毛利率为44.94%，同比增加5.71个百分点。

　　请 远大智能 ：

　　(1)列示前五大客户的详细情况，包含但不限于名称、成立时间、实际业务地、经营范围、注册及实缴资本、合作期限、是否本期新增、销售的具体产品、金额和截至回函日的回款情况。

　　(2)列示前五大供货商的详细情况，包含但不限于名称、成立时间、实际业务地、经营范围、注册及实缴资本、合作期限、是否本期新增、购买的具体产品及金额。

　　(3)说明报告期内前五大客户销售占比、前五大供货商采购占比均较去年上升的原因，前五大客户及供货商的经营规模与其采购(销售)订单是否匹配，较上一报告期是否发生较大变化及原因(如有)。

　　(4)补充披露“其它”销售模式的详细情况，较高毛利率的原因及合理性，并说明该销售模式是否可持续，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。(5)列示前五名经销商的详细情况，包含但不限于名称、实际业务地、销售的具体产品、金额和截至回函日的回款情况；说明经销商的选取标准及资质要求，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形。

　　(6)在前述问题的条件上，自查说明前五大客户、前五大供货商、前五名经销商与 远大智能 控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及顶级管理人员等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的情形。

　　请年审会计师对上述问题(1)(2)(3)(4)(5)进行核查并发表明确意见，并说明针对经销收入执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　请独立董事、律师对上述问题(6)进行核查并发表明确意见。

　　4.年报显示， 远大智能 期末预付款项余额为1,093.68万元人民币，3年以上账龄的钱财占比10.40%，按预付对象归集的期末余额前五名合计金额为712.71万元人民币，占比65.16%。

　　请 远大智能 ：

　　(1)说明报告期内预付款项的明细情况，不采用现付的原因，预付对象是否存在未按期供货的情景，是否存在非经营性资金占用的情形。

　　(2)列示最近三年前五名预付对象的详细情况，包含但不限于名称、成立时间、实际业务地、经营范围、交易内容等，并说明与 远大智能 控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及顶级管理人员等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的情形。

　　请年审会计师对上述问题(1)，律师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

　　5.因 远大智能 最终控制方控制的企业较多，存在发生关联交易但未在财务报表附注中披露的危险，年审会计师将“关联方关系及其交易披露的完整性”识别为 远大智能 财务会计报告的关键审计事项。年报“十四、关联方及关联交易”部分显示， 远大智能 采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务涉及的关联方、交易金额较去年均发生较大变化，另外，本期承租沈阳远大科技电工有限公司(以下简称“科技电工”)房产的租金费用为31.70万元人民币，而上期费用仅为5.01万元。

　　请 远大智能 ：

　　(1)对照《股票上市规则(2024年修订)》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合 远大智能 识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。

　　(2)说明本期房产租金费用大幅增加的原因，承租房产的具体用途及效益情况，和向关联方科技电工租赁房产的必要性、合理性。

　　请律师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

　　6.与年报同日披露的《2023年度控股股东及其它关联方资金占用情况专项说明》(CAC证专字[2024]0155号)显示，截至期末， 远大智能 与包含沈阳 远大智能 高科 机器人 有限公司在内的六家全资子公司累计发生非经营性往来资金余额5,105.70万元人民币，形成原因为“资金统一调度”，在“其它应收款”科目进行核算。

　　请 远大智能 ：

　　(1)补充披露上述非经营性往来资金形成的具体原因及明细情况，上述六家全资子公司开展的具体业务，并说明相关会计核算是符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(2)列示 远大智能 董事、监事、顶级管理人员在上述六家全资子公司的任职情况，核对说明 远大智能 与上述六家全资子公司发生的交易是否存在资金实际流向子公司董事、监事及顶级管理人员，损害中小投资者合法权益的情形。

　　请年审会计师对上述问题(1)，独立董事对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

　　7. 远大智能 于2023年11月7日披露的《关于转让沈阳远大 新能源 有限公司股权暨关联交易的公告》显示， 远大智能 与科技电工签订《股权收购协议》，拟将持有的沈阳远大 新能源 有限公司(以下简称“沈阳 新能源 ”)100% 股权转让 给科技电工，交易作价4,015万元人民币，以 远大智能 应向沈阳 新能源 支付的往来款余额40,120,363.94元进行冲抵，冲抵后剩余款项29,636.06元由科技电工以现金方式进行支付。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(CAC审字[2023]1023号)，沈阳 新能源 最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　另外，北京中证正信资产评估有限公司出具的资产评估报告(中评正信评报字[2023]095号)显示，上述交易以2023年7月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，截至评估基准日沈阳 新能源 股东全部权益评估值为3,981.82万元人民币，评估增值0.42万元人民币，增值率为0.01%。“收益法的适用性分析”部分显示，沈阳 新能源 2020年以来营业收入总体增加，亏损持续减少。

　　请 远大智能 ：

　　(1)补充披露与沈阳 新能源 发生的用以冲抵的往来款明细情况，并核对前述往来交易是否具备商业实质，科技电工是否依约支付剩余股权收购价款。

　　(2)结合《股权收购协议》交割条件、支付安排等关键性条款，说明交易作价是否公允，交易安排是否合理，是否存在向关联方输送利益，进而损害上市公司利益的情形。

　　请资产评估机构结合沈阳 新能源 近三年营业收入、净收入波动情况，详细说明因“无法对将来的 利润状况和风险酬劳情况等进行可靠分析”而不采用收益法进行评估是否审慎合理。

　　请独立董事对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

　　8. 远大智能 于2023年4月27日披露的《关于公司前期过失更正的公告》显示，因部分电梯产品收入和租赁收入的确认时点不准确， 远大智能 对2019年度至2021年度报表项目、2022年前三季度报表项目进行会计过失更正，深交所于2023年9月11日对 远大智能 及相关责任人作出纪律处罚。

　　2023年年报披露前，深交所分别于2024年4月9日、4月23日向 远大智能 发出关注函(公司部关注函〔2024〕第59号、第69号)，要求说明以房抵债相关事项及非我们时常性损益确认的合规性，经督促， 远大智能 于2024年4月23日披露《2023年度业绩预告修正公告》，称由于对以房抵债交易的性质是否属于非我们时常性损益理解不透彻，造成扣非后净收入数据有误，将预计金额从盈利1222.22万元-1822.22万元下调至盈利400.29万元-600.29万元人民币，并同时披露《关于公司2021年至2022年非我们时常性损益会计过失更正的公告》，分别调减2021、2022年度扣非后净收入-71.08万元、-459.64万元。

　　与年报同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》显示， 远大智能 董事会在报告期内未发现公司在财务报告、非财务报告内部控制方面存在重大缺陷与重要缺陷，而关于财务报告内部控制重要缺陷评价的定性标准中包含“未根据公认会计准则选择和应用会计政策”。另外，内控审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告(》CAC证内字[2024]0010号)“一、企业对内部控制的责任”部分出现低级文字错误。

　　请 远大智能 ：

　　(1)说明内部控制缺陷认定标准(定性、定量标准)设置的合理性及依据，当前相关内部控制管理制度是否建立健全并得以有效实施。

　　(2)全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是否存在重大缺陷，重大事项是否严格履行审议程序及信息披露义务，是否存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者合法权益的情形。

　　请内控审计机构：

　　(1)就《内部控制审计报告》出现低级文字错误作出解释，并及时进行补充更正。

　　(2)对上述问题(1)进行核查并发表明确意见，并说明对公司本期出具标准无保存意见的内部控制审计报告的依据及合理性。

　　请审计委员会说明针对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行评估、监管的履职情况，并向深交所报备相关证明材料(如有)。

　　9.因涉嫌信息披露非法， 远大智能 于2024年4月30日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字0022024001号)。

　　请 远大智能 及时披露立案侦查进展情况，并充分提示有关风险。

　　读创财经综合

　　审读：谭录岗