近期以来,A股上市公司信披出现一个新现象,那就是独立董事频繁通过发出督促函的形式“亮剑”。据不完全统计,今年以来已经有约30家上市公司发布公告称收到独立董事督促函,并且提出的问题独立客观、直击要害,针对投资者高度关注的问题积极发声,有的还很“辛辣”。
一直以来,各方对独立董事在公司治理中监督制衡、维护投资者权益的作用怀有很高向往,也有一些市场固有观点认为独董“不独不懂”,甚至诟病其为“花瓶董事”。为了妥善解决这些问题,更加有效地施展独立董事的决策、监督、咨询作用,2023年4月14日,国务院办公厅公开发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,中国证券监督管理委员会当日就《上市公司独立董事管理办法(征求建议稿)》公开征求建议,独董制度22年来第壹次重大改革创新正式启动。7月28日,《上市公司独立董事管理办法》经中国证券监督管理委员会审议通过,自2023年9月4日起施行。
在笔者看来,独董新规实施以来,独董履职已全面显现新生态,改革成效持续显现。
可以从多个方面来理解这个结论。首先,从任职资格来看,独董的独立性一直是其制度效用施展的基石。新规从提名、资格审查、选举、持续管理等方面全链条优化独董选任机制,例如在提名方面建立了提名回避机制,上市公司还可以从上市公司协会建设管理的独董信息库选聘独董...。今年,交易所曾密集对多家公司的独董候选人任职资格提出异议,守护独立董事认知独立和履职独立。
其次,在履职手段方面,也显现多样性。从今年财报季的表现来看,通过督促函主动发声已经成为独董履职的一种新方式。同时,严格把关上市公司年报,不仅对发现的疑点积极发声,还会因此投出反对票或弃权票;关注投资者关注的其它事项,要求尽快落实等,也都是独董更为直接的履职方式。
另外,还有一点十分关键的是独董的履职保障。新规中设置了专章保障独立董事履职,弥补独立董事外部身份的局限,为独立董事履职提供支撑。近一年来,独董改革不断走深走实,不仅明确上市公司在人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必备条件,还大力加强了履职保障的监察管理约束力,这些对独董积极履职都提供了有力保障。
在笔者看来,独董履职面貌的新变化是制度强化、监管实化和理念优化的结果,推动独董们从“花瓶董事”逐渐向“监督者”“咨询专家”“决策者”的角色转变。随着独立董事制度改革的成果初步显现,上市公司的治理结构得到了优化,投资人的权益受到更好的保护,市场信心也得到增强。
随着改革的持续深入,未来独董也将在上市公司规范运作中施展更大的用处,为资本市场的稳定和发展提供坚实的支撑。