庚星股份 （600753）新、旧控股股东之间的矛盾，在旧控股股东被中国证券监督管理委员会立案侦查后突然爆发。

　　新控股股东提出全面改组董事会的要求，被公司现董事会拒绝。

　　上海证交所已就此事发《监管工作函》，要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作；要求新控股股东充分保障上市公司和其它股东利益，维护公司治理规范运作和生产经营稳定。

新旧大股东针锋相对

　　6月14日晚间， 庚星股份 披露公告，股东浙江海歆能源有限责任公司（简称“浙江海歆”）发函，要求在公司2024年第贰次临时股东大会增加临时提案，内容是撤销梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国董事职务，封松林、张立萃、张秀秀独立董事职务，吴国监事职务，并补选相关董、监、高人员。

　　作为回应，董事会以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。8票的反对正是来自被要求撤销的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。

　　浙江海歆是 庚星股份 的新任控股股东，今年3月其通过司法拍卖方式，获得公司24.10%股份，其要求撤销的梁衍锋就是公司原实际控制人。有趣的是，在 庚星股份 6月14日公告中并未提及其“控股股东”身份，仅介绍浙江海歆是其“持有24.10%股份的股东”。

　　入主上市公司3个月内，浙江海歆在公司董事会中并无太多话语权。浙江海歆仅在2023年年度股东大会上，提出补选一名非独立董事，并获得股东大会99.73%的同意票。这名由浙江海歆提名并成功进入 庚星股份 董事会的董事名为周雯瑶，是唯一未被浙江海歆提出撤销的董事人选，也是唯一就增加临时提案一事投出“同意”票的董事。

　　值得注意的是，就浙江海歆提出改组董事会前一日， 庚星股份 刚刚披露其原控股股东中庚集团，因涉嫌信息披露非法，被中国证券监督管理委员会立案侦查。 庚星股份 自身也处于被立案侦查的程序中，因 庚星股份 涉嫌信息披露非法，中国证券监督管理委员会于去年12月决定对公司立案，目前调查结果尚未出炉。

现任董事会违背勤勉忠实义务？

　　在函件中，浙江海歆历数 庚星股份 在内控、经营业绩上的缺陷，认为 庚星股份 本届董事会相关董事、本届监事会未能依照法律、法规等的要求履行职责,违背勤勉义务和忠实义务。其改组要求是为更加有效地推动提升 庚星股份 治理水平、增进 庚星股份 经营良性发展，维护公司和广大股东尤其是中小投资人的利益。

　　在内控方面，浙江海歆认为： 庚星股份 自2022年以来发生或存在多项违规事实，包含原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告过失等，造成被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上海证交所通报批判一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露非法被中国证券监督管理委员会立案侦查。

　　在经营业绩方面，浙江海歆认为： 庚星股份 2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保存意见。2023年一季度末， 庚星股份 既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但尔后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，尔后12个月期间累计亏损达6400多万元。

撤销提案不符合法律法规？

　　 庚星股份 现有8名董事会成员，在投出否决票后，对浙江海歆方面的指控一一予以回应，认为其指责缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

　　在内控方面，8名董事回应称：公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告过失等违规事项后，均严格履行相关审议程序及信息披露义务，处罚出炉后公司也均根据监管要求落实整改措施；公司因涉嫌信息披露非法被中国证券监督管理委员会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论。

　　在公司业绩方面，8名董事回应称：公司业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，同时，各项成本、费用大幅上升造成；公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。

　　总结来看，8名董事一致表示，本次浙江海歆拟无故撤销公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，无益于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，无益于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。浙江海歆所列临时提案均不符合相关法律、法规有关规定，均不予提交股东大会审议。