多家子公司与关联方共用联系电话和电子邮箱，扬德环能（全称“北京扬德环保能源科技股份有限公司”）是否存在混同经营的情形？

　　扬德环能于2023年10月20日提交注册，拟登陆北交所，但直到今天仍未获注册批文。

　　时代商学院研究发现，扬德环能旗下多家全资子公司、孙公司与实控人控制的其它企业共用联系电话，经营独立性存疑。

　　另外，2020—2023年上半年（下称“报告期”），扬德环能因未批先建、生产安全等原因合计9次受到行政处理，内控有效性屡遭北交所疑问。

　　4月30日、6月18日，就混同经营、内控有效性等诸多问题，时代商学院分别向扬德环能董事会办公室发函致电询问，截至发稿，对方仍未作出回复。

　　值得强调的是，在拨打招股书透露的董事会办公室电话时，扬德环能职员表示自己系前台员工，该电话其实不是董事会办公室号码，也无法提供董秘联系方式。

　　主营低浓度瓦斯综合利用业务

　　招股书显示，扬德环能的主要业务为低浓度瓦斯综合利用业务，具体包含低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务。

　　同时，扬德环能为施展在低浓度瓦斯综合利用业务领域积累的管理优势，也在分布式光伏发电和分布式 天然气 供热业务进行了一定布局。

　　经过多年的研发布局，扬德环能已掌握低浓度瓦斯发电机组智能控制技术、低浓度瓦斯低压损输送技术等多个核心技术，成为国内主要的低浓度瓦斯综合利用服务商之一。

　　据招股书，截至2023年10月18日，扬德环能共拥有98项专利，其中发明专利6项，实用新型专利92项，和软件著作权30项。

　　目前，扬德环能已成为 北京市 专精特新 “小巨人”企业、国家级 专精特新 “小巨人”企业。

　　除此之外，扬德环能还成了《煤矿瓦斯蓄热氧化炉预热矿井进风技术规范》、《煤矿瓦斯蓄热氧化装置发电技术规范》、《煤矿瓦斯蓄热式氧化炉烘干煤泥技术规范》等标准的主要起草单位。

　　子公司与关联方共用联系电话和电子邮箱

　　招股书显示，截至2023年10月18日，黄朝华直接持有扬德环能3.79%的股份，并通过北京扬德生态科技集团有限公司（下称“扬德生态”）间接控制扬德环能27.68%的表决权，合计持有31.48%的股份表决权，为扬德环能的实际控制人。

　　天眼查显示， 阳城县 佳林农业有限公司（以下简称“阳城佳林”）系黄朝华控制的其它企业，注册金额为1000万元人民币，该公司由扬德生态持股100%，系扬德环能的关联方。

　　天眼查显示，阳城佳林当前的联系电话为184*****241，联系邮箱为891***178@qq.com，与扬德环能旗下多家公司存在相同联系电话、电子邮箱的情景。

　　经查询，阳城佳林与另外四家企业共用电话，其中， 阳城县 京德煤层气发电有限公司、乡 宁县 嘉源煤层气利用有限公司为扬德环能的全资子公司；韩城市扬德煤层气利用有限公司、 晋城市 扬德 新能源 科技有限公司为扬德环能的全资孙公司。

　　企业工商年报显示，报告期内，上述四家扬德环能旗下企业都曾与阳城佳林共用同一个联系电话和邮箱。

　　需要谨防的是，阳城佳林于2013年4月成立，建立时原名为 阳城县 扬德煤层气发电有限公司，业务经营范围为瓦斯发电项目筹建，与上述四家共用电话企业的经营范围完全一致或相似。

　　直到2021年5月，黄朝华控制的这家瓦斯发电企业突然摇身一变，不仅将企业名称更改为阳城桂林，业务经营范围更是变成了与原来主要业务毫不相干的谷物种植、动物及家禽饲养。

　　扬德环能子公司与关联方共用联系方式的情景也其实不是个例。

　　招股书显示，北京扬德设备技术有限公司（以下简称“扬德设备”）和北京扬德置业投资有限公司（以下简称“扬德置业”）也是扬德环能实控人黄朝华控制的其它企业。

　　天眼查显示，截至5月31日，扬德设备和扬德置业的联系电话均为188*****578。

　　值得注意的是，报告期内，该联系电话也曾是扬德环能多家子公司的联系电话。

　　 盂县 扬德能源开发有限公司、 盂县 京德煤层气利用有限公司、 平定县 扬德煤层气利用有限公司、 阳泉市 扬德煤层气利用有限公司均为扬德环能的全资子公司。

　　天眼查显示，2020年工商年报中，上述四家全资子公司的电话均为188*****578，与扬德设备和扬德置业的上述联系电话一致。

　　内控有效性遭问询

　　除了子公司与关联方共用联系电话和电子邮箱，扬德环能的经营合规性同样引人关注。

　　招股书显示，报告期内，因存在项目土地和房屋产权瑕疵、未批先建、违规占用土地等情况，扬德环能曾五次受到行政处理。

　　2020年4月，扬德环能子公司乡 宁县 扬德煤层气利用有限公司（下称“乡宁扬德”）的吉宁煤矿8MW瓦斯发电项目未办理建筑工程施工许可证违法修建，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第叁条，乡宁扬德被乡 宁县 住房和城乡建设管理局作出罚款33,700元、责令改正的行政处理。

　　2020年12月，因在建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目时，扬德环能子公司山西胜动清天 新能源 有限公司（下称“山西胜动”）未取得施工许可证，私自开工进行建设，违反《中华人民共和国建筑法》，被 和顺县 住房和城乡建设管理局处以责令改正及45,048.70元罚款的行政处理。

　　2020年12月，因山西胜动建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目时，违反了《中华人民共和国招标投标法》第叁条，山西胜动被 和顺县 住房和城乡建设管理局处以责令改正及7,524.35元罚款的行政处理。

　　2020年6月，因在未取得用地手续的情景下，扬德环能子公司 阳泉市 扬德煤层气利用有限公司（下称“阳泉扬德”）在佛洼村私自动工修建瓦斯发电项目，被 阳泉市 郊区自然资源局作出行政处理，该局责令阳泉扬德退还非法占用的土地，没收其在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施，并按10元/平方的标准处以罚款，合计18,061元。

　　2020年6月，因在未取得用地手续的情景下，阳泉扬德在高岭村私自动工修建瓦斯发电项目，被 阳泉市 郊区自然资源局作出行政处理，该局责令阳泉扬德退还非法占用的土地，没收其在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施，按10元/平方的标准处以罚款，合计34,733元。

　　除上述违规行为被罚外，报告期内，因存在安全生产隐患、消防设施不达标等情况，扬德环能也四度受罚。

　　针对经营规范性、内控有效性等诸多问题，在第贰轮、第叁轮审核问询函及上市委审议意见中，北交所均对扬德环能进行发问，要求扬德环能说明是否建立项目立项报批、施工建设的相关内控制度，生产经营内控措施是否健全有效，是否能够有效执行。

　　在第贰轮问询回复中，扬德环能表示，瓦斯发电项目需要与煤矿合作，而煤矿低浓度瓦斯不允许远距离输送，发电站需在煤矿瓦斯抽放泵站附近就近选址建设，大多数瓦斯发电项目建设用地属于地理位置偏远、交通不便的山地或荒地等，项目建设用地手续办理程序相对复杂，耗时较长。

　　扬德环能还表示，公司已建立项目立项报批、施工建设的相关内控制度及责任追究机制，积极对历史上用地不合规的项目进行整改，后续将定期召开内部培训，提高全员合规意识和业务合规执行能力。