某投资基金作为投资人与目标公司签署股票认购协议，认购目标公司新发行的股票份额，并同时与目标公司实际控制人某美国公民签订协议，约定：目标公司上市或被整体并购前，未经投资基金书面同意，实控人不得向目标公司股东以外的第叁方转让其持有股份或进行其它可能造成实控人变化的表现；本次投资完成后，非经投资基金同意，公司不得引进新的投资者；且若新投资方最终投资价格低于投资基金的投资价格，则实控人应将其间的差价返还投资基金。后实控人以更低的估值与某澳门公司等签订 股权转让 的协议，投资基金遂提起仲裁，要求实控人支付补偿款及违约金。

　　实控人抗辩认为该转让并未造成实控人发生变化，且系转让目标公司已经有股份，不属于引入新投资者，此次转让不构成违约。

　　仲裁庭对案涉协议进行了文义解释和体系解释，认定目标公司实控人的表现实质上造成公司新引进了投资者，构成违约，依约应当承担补偿义务和违约责任。

　　本案是典型的私募股权投资纠纷。基于化解信息不同步问题、保障资金安全和投资回报的切实需求，投资方通常会与目标公司的实际控制人、原股东签订“特殊权利条款”。本案涉及的是实践中常见的转股限制条款及反稀释条款，在不违反法律法规强制性规定的条件下，仲裁庭对双方当事人的意思自治予以充分尊重，从合同约定动身定纷止争。本案同时也是典型的涉外仲裁案件，当事人、案件有关人员涉及美国、澳门特别行政区等境外法域。商事仲裁具备跨境管辖、跨境执行的特点，是受到越来越多的中外当事人的青睐的争议解决方式，证券仲裁也已在化解跨境资本市场纠纷中施展关键作用。

　　（深圳商报记者董芳芳）