近期， 锂电池 隔膜龙头 恩捷股份 因一则收购案被推上风口浪尖。

　　9月28日晚间， 恩捷股份 发布公告称，拟以26.13亿元从关联方Yan Ma、Alex Cheng处收购上海恩捷 新材料 科技有限公司(以下简称“上海恩捷”)4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为 恩捷股份 的全资子公司。

　　资料显示，Yan Ma是 恩捷股份 老总PAUL XIAOMING LEE(李晓明)的老婆，持有上海恩捷3.25%股权。这意味着如果上述交易成功， 恩捷股份 老总夫人将“套现”17.766亿元人民币。而过去12个月内曾担任 恩捷股份 董事的Alex Cheng，也将获得8.364亿元人民币。

　　值得强调的是，Yan Ma和Alex Cheng均为美国籍。资料显示， 恩捷股份 目前有6位实控人，包含PAUL XIAOMING LEE(李晓明)在内的5位为美国籍，唯一拥有中国籍的李晓华具有境外居留权。

　　溢价3.7倍收购

　　公告显示，此次交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为547亿元人民币，评估增值431亿元人民币，增值率371.58%。

　　这不是 恩捷股份 第壹次出手收购上海恩捷股权。2018年， 恩捷股份 完成对上海恩捷90.08%股权的收购。根据当时评估，上海恩捷100%股权的估值为55.01亿元人民币，溢价率302.56%。

　　2020年7月25日， 恩捷股份 作价4.9亿元从非关联方TanKim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权。此次收购，上海恩捷的评估值增加至96.29亿元人民币，溢价率190.67%。

　　2021年6月21日， 恩捷股份 披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷剩余的4.78%股权。当时上海恩捷的估值增加至490亿元人民币，但最终该计划未成行。

　　2020-2022年，上海恩捷分别实现营业收入26.48亿元、64.37亿元和109.96亿元人民币，净收入分别为9.62亿元、25.75亿元和38.74亿元人民币。不过，进入2023年，上海恩捷业绩出现下滑，期内营业收入和净收入分别是48亿元和13.49亿元人民币，同比降幅分别是4.65%和29.52%，这也拖累 恩捷股份 营业收入和净收入分别下滑了3.27%和30.45%。这时， 恩捷股份 的股票价格今年以来累计下跌幅度超过了50%，市值随之出现了大幅缩水。

　　对此，有投资者提出疑问，在 恩捷股份 市值及上海恩捷业绩均出现下降的环境下，上海恩捷的估值反而大幅跃升？深交所也在关注函中要求 恩捷股份 说明此次交易评估增值率及交易价格与历史交易不同较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率不同较大的原因及合理性。

　　另外，在此次交易前， 恩捷股份 已经持有上海恩捷95.22%股权，实现了对上海恩捷的绝对控股。因此，深交所还要求 恩捷股份 补充说明在现今时点以较高溢价向关联方收购上海恩捷少数股权的合理性、必要性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　未设置业绩承诺及补偿

　　记者了解到， 恩捷股份 此次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年向Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

　　深交所要求 恩捷股份 根据《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第贰十七条、参照《上市公司重大资产管理办法(2023年修订)》第十二条第贰款补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过100%的情景下，Yan Ma、Alex Cheng 未提供一定期限内交易标的收益担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，并要求其说明此次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　另外， 恩捷股份 是否有充分的钱财将上海恩捷的剩余股权并入囊中也受到了疑问。半年报显示，截至2023年6月30日， 恩捷股份 的货币资金余额65.01亿元人民币，短时间借款70.96亿元人民币，流动负债合计110.41亿元人民币。深交所要求其结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明此次交易的钱财筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。