【《上市公司信息披露管理办法》】公司舆情 - 晋控电力相关责任人收警示函 - 存在部分董事会关联董事未回避表决且披露不准确等多项违规
2月27日盘后，晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“ 晋控电力 ”或“公司”）发布关于收到山西证监局《行政监管措施决定书》的公告。公告称， 晋控电力 存在部分董事会关联董事未回避表决且披露不准确等多项违规，山西证监局决定对 晋控电力 多名相关责任人出具警示函，并对当时担任老总总经理、董事会秘书(代)师李军采取监管谈话措施。
▲ 晋控电力 公告截图
公告称，公司于2024年2月26日收到中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称“山西证监局”)《关于对晋能控股山西电力股份有限公司刘文彦、刘会成、史晓文、赵文阳采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕6号)、《关于对师李军采取监管谈话措施的决定》(〔2024〕7号)。
《关于对晋能控股山西电力股份有限公司刘文彦、刘会成、史晓文、赵文阳采取出具警示函措施的决定》主要内容如下：
经查，山西证监局发现 晋控电力 存在以下违规事项：
一、公司治理方面
1.部分董事会关联董事未回避表决且披露不准确。2021年4月21日，公司召开九届三十次董事会审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于为控股子公司融资提
供关联担保的议案》时，关联董事史晓文未回避表决，且公司未在相关公告中将史晓文披露为关联董事，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第贰条第壹款、第四十八条规定。
2.公司内幕信息知情人登记管理制度中，关于内幕信息范围、主要责任人、档案保存年限、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查及责任追究机制相关内容不规范，且内幕信息知情人登记事项未经知情人确认、未登记董事及经理层人员变动情况、未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行过自查，反映出公司未严格执行中国证券监督管理委员会内幕信息知情人登记管理制度。上述行为违反了《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17号，下同)第叁条、第六条第壹款、第七条第壹款、第十一条第壹款、第十二条、第十三条第壹款规定。
二、关联担保方面
2021年5月至2023年3月，公司部分担保事项审议程序滞后，未经董事会或股东大会审议通过即实施担保。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号)第贰条第贰款第叁项、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监察管理要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号，下同)第七条规定。
三、关联交易及信息披露方面
1.未及时对新增和超出预计额度的部分关联交易履行审议程序和披露义务。公司2021年、2022年与控股股东晋能控股煤业集团有限公司等部分关联方发生新增采购或销售燃料、接受运输服务、销售电力业务，接受或提供劳务、采购设备材料、接受运输服务超出关联交易预计金额，直至次年4月才补充审议和披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号)第叁条第壹款、第贰十二条第壹款、第贰十二条第贰款第壹项、《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号，下同)第七十四条规定。
2.2021年12月，公司向控股股东晋能控股煤业集团有限公司借入资金3.5亿元人民币，至2022年3月偿还，该笔资金拆借业务未履行审议程序和披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号)第叁条第壹款、第贰十二条第壹款、第贰十二条第贰款第壹项、《上市公司治理准则》第七十四条规定。
3.2022年年报、2023年半年报对部分担保事项的担保对象或担保日期相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号)第叁条第壹款规定。
刘文彦、刘会成作为公司当时担任老总，史晓文作为公司当时担任总经理，赵文阳作为公司当时担任董事会秘书，对上述违规情形负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第叁条、《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号)第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第五十八条第贰款、第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号)第五十一条第贰款、第五十二条、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第壹款第壹项、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监察管理要求》第贰十三条的规定，山西证监局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
《关于对师李军采取监管谈话措施的决定》主要内容如下：
经查，山西证监局发现 晋控电力 存在以下违规事项：
一、公司治理方面
公司内幕信息知情人登记管理制度中，关于内幕信息范围、主要责任人、档案保存年限、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查及责任追究机制相关内容不规范，且内幕信息知情人登记事项未经知情人确认、未登记董事及经理层人员变动情况、未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行过自查，反映出公司未严格执行中国证券监督管理委员会内幕信息知情人登记管理制度。上述行为违反了《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17号，下同)第叁条、第六条第壹款、第七条第壹款、第十一条第壹款、第十二条、第十三条第壹款规定。
二、关联担保方面
2021年5月至2023年3月，公司部分担保事项审议程序滞后，未经董事会或股东大会审议通过即实施担保。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号)第贰条第贰款第叁项、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监察管理要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号，下同)第七条规定。
三、关联交易及信息披露方面
1.未及时对新增和超出预计额度的部分关联交易履行审议程序和披露义务。公司2021年、2022年与控股股东晋能控股煤业集团有限公司等部分关联方发生新增采购或销售燃料、接受运输服务、销售电力业务，接受或提供劳务、采购设备材料、接受运输服务超出关联交易预计金额，直至次年4月才补充审议和披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号，下同)第叁条第壹款、第贰十二条第壹款、第贰十二条第贰款第壹项、《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号)第七十四条规定。
2.2022年年报、2023年半年报对部分担保事项的担保对象或担保日期相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第叁条第壹款规定。
师李军作为公司当时担任老总、总经理、董事会秘书(代)，对上述违规情形负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第贰款、
第五十二条、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第壹款第壹项、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监察管理要求》第贰十三条的规定，山西证监局决定对师李军采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。