【发行股份】美利云终止37亿造纸置换电池资产重组 - 原拟配套募30亿

　　中国经济网北京2月29日讯 美利云 (000815.SZ)昨日晚间发布关于终止重大资产重组并取消申请文件的公告。公司于2024年2月28日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并取消申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，与交易各方签署相关终止协议，并向深交所申请取消本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的形式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元 新能源 科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会造成公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　 美利云 表示，本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格根据有关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等原因影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。

　　鉴于本次重大资产重组事项尚未通过深交所审核和中国中国证券监督管理委员会的注册，重组方案未正式生效，公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对公司现有的生产经营和财务情况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2023年11月15日， 美利云 公布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易方案包含重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包含但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

　　重大资产置换方面，上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。

　　本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8,294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8,294.07万元。过渡期内，置出资产运营所引发的收益或亏损及其它任何原因引发的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。

　　发行股份购买资产方面，上市公司拟向天津力神以发行股份的形式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第贰十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好商量，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，很多于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234,650.04万元人民币，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139,792.57万元人民币，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374,442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374,442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8,294.07万元人民币，拟置入资产作价374,442.61万元人民币，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的形式向交易对方购买，发行数量预计为495,464,871股。

　　过渡期内，置入资产运营所引发的收益或亏损及其它任何原因引发的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。

　　募集配套资金方面，上市公司拟向包含国调基金二期在内的不高于35名符合基本条件的特定对象，以询价的形式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不高于300,000.00万元人民币，不高于本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不高于本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格很多于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）、补充流动资金或偿还债务。

　　公告显示，本次交易前， 美利云 主要从事造纸、 数据中心 及光伏业务。通过本次交易， 美利云 拟将以往的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高条理、更广范围、更深水平上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有益于上市公司产业结构的优化调整，有益于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有益于更好维护上市公司中小股东利益。

　　 美利云 的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，项目主办人为王菁文、谭笑、田聃、朱莹莹。