每经评论员杜恒峰
3月6日， *ST红相 （300427.SZ，股票价格3.8元，市值14.65亿元）发布了可能被终止上市的危险提示公告，而不久之前厦门证监局下发的《行政处理及市场禁入事先告知书》，则将公司2017年至2022年连续6年财务做假的详情公之于众。值得注意的是， *ST红相 2015年2月上市，距今不过9年。财务做假直接牵扯出的是欺诈发行，且欺诈发行事项高达三起，在A股所有欺诈发行案中也极为罕见。
根据时间顺序，这三起欺诈发行具体为：2019年非公开发行股票募资5800万元人民币，2020 年公开发行可转债募资5.85亿元人民币，2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总计14.4亿元人民币。不难发现， *ST红相 财务做假、恶意坑钱的胃口越来越大，从数千万增加至十多亿，虽然最后一笔14.4亿元的再融资在2021年被主动取消，但这其实不能逃脱中国证券监督管理委员会要求的“申报即担责”，仍被列为欺诈发行的罪状之一。目前，上市公司及相关责任人已经被中国证券监督管理委员会处以罚款、警告、终身市场禁入等行政监管措施，权益被侵害的投资者也有权提起民事赔偿诉讼，对 *ST红相 的全方位追究责任已经开始。
欺诈发行是A股市场的毒瘤，也是监管机构重点打击的对象。防范欺诈发行、救济投资人的制度安排非常多，其中一项关键举措便是回购义务。中国证券监督管理委员会2023年2月发布的《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》（以下简称《办法》）要求，股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐匿重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国中国证券监督管理委员会可依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或责令负有责任的控股股东、实控人买回股票。但在再融资进程中，类似的安排仍有不足。好比在 *ST红相 的可转债和并购融资发行文件中，涉及虚假陈述的责任中，上市公司承诺“承担赔偿责任”，但没有明确赔偿责任的具体内容。
上市公司的发行文件是契约的一部分，一旦一方在契约中做假，另一方有权解除契约，并要求对方退回相应的款项。基于 *ST红相 上述情况，笔者认为，在再融资环节，对于做假发行的责任可以比照IPO来执行，因为再融资的规模往往大于首发，其危害并很多于IPO做假，好比 *ST红相 的可转债募集资金就应当退钱；二是责任落实的问题，在3月6日的发布会上，中国证券监督管理委员会特别提到，实控人、董监高等“关键少数”务必挺在前面，但财务做假又是“关键少数”所为，做假的企业往往又是劣质企业，没有回购的能力，对于回购该类或有义务，责任主体应当及时向公众股东披露其履约的能力，对于其套现等举动，监管机构应当施以更严格的监察管理措施，堵住其推脱责任的退路。
