3月15日中国证券监督管理委员会出台《关于加强上市公司监管的意见》，其中提出严厉惩戒长期系统性做假和第叁方配合做假，坚决破除做假“生态圈”。这一表述受到各方好评，笔者也为此点赞。
协助配合上市公司实施财务做假的“帮凶”，其概念已不再是容易的中介机构或上市公司的关联方，现在“帮凶”概念已经拓展到真实客户、供货商和金融机构。第叁方与上市公司签订虚假合同、虚构业务单据、伪造交易流水，让上市公司相关数据看起来更合理、更真实，具有更大隐蔽性和坑骗性，甚至出现专门配合上市公司做假的机构。而当前对客户、金融机构等配合做假第叁方的追究责任机制不到位，使得其敢于出具一些虚假文件、函件，这可能造成会计师的审计失败。
客户、供货商、金融机构等做假“帮凶”，也是为了图利，好比可与上市公司维持生意往来或扩大业务，甚至不排除获得直接利益支付。严打上市公司财务做假新“帮凶”，是遏制财务做假的一个必要举措。
目前《证券法》对信披义务人虚假陈述规定了行政处理条款，对虚假陈述中介机构规定了连带赔偿责任；但对于配合做假第叁方，《证券法》却没有相关法律责任规定。
从行政责任的视角，建议可以完善《证券法》，规定中国证券监督管理委员会对配合做假第叁方的行政处理条款。中国证券监督管理委员会的执法对象，不应局限于证券市场的直接参与主体，好比投资者、中介机构、发行人与上市公司等，所有与证券市场运行相关主体，都应在证券监管职能部门的监察管理执法范围之内，所有危害证券市场正常运行的表现都要受到严厉责罚。
当然，要查实第叁方主体配合做假行为其实不简单，尤其单靠证券监管职能部门一家的力量难以完成，第叁方主体或许其实不会主动配合证监部门的调查。这需要证券监管、市场监管、税务等相关部门加强数据共享，同时建立多部门联合执法机制，若相关主体涉嫌刑事犯罪则需要公安部门的介入，只有各方协力、齐抓共治，才能查实第叁方主体的配合做假行为。
从民事责任的视角，《证券法》也可补充规定配合做假第叁方的连带赔偿责任。其实，2022年虚假陈述司法解释第22条已明确，对配合做假的供货商、客户、金融机构，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此引发的损失的，法院应予支持。对于一些虚假陈述案例，尤其是投资者保护机构参与的集体诉讼案例，可以尝试将配合做假的第叁方主体并入索赔对象，让其偷鸡不成蚀把米。
从刑事责任角度，配合做假第叁方主体或属于《刑法》中规定的从犯。从犯是主犯的对称，共犯种类之一。从犯在共同犯罪中起次要或辅助作用。起辅助作用，指为犯罪的实施创造有利条件，如提出建议、提供工具、排除障碍等；起次要作用，指在主犯的指挥下进行某种具体犯罪活动，或在一般共同犯罪中实施某种情节轻微的犯罪表现。配合做假第叁方主体为上市公司提供虚假材料，或相当于提供了作案工具，应属虚假陈述的共犯、从犯，可能与主犯一起触及欺诈发行股票罪、违规披露罪等。《刑法》规定对从犯应从轻、减轻处罚或免去处罚，但显然需要视情节轻重而权衡，从犯或难完全开脱刑事责任。
同时，《刑法》还规定了“违规出具金融票证罪”，银行或其它金融机构职员违规为他人出具信用证或其它保函、票据、存单、资信证明，可能构成该罪。金融机构违法人员与上市公司之间，无所谓主犯、从犯概念，需由金融机构人员独自担责。
总之，财务做假是A股一大毒瘤，要有效整治和遏制财务做假，就要从根本上革除财务做假土壤，坚决破除做假“生态圈”，其中一个关键环节就是严打配合做假行为。为此需要完善法律法规，同时强化监管执法，对配合做假第叁方主体在行政、民事、刑事方面形成全方位有效法律震慑，使其不愿、不敢配合做假。
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（作者为资本市场资深研究人士）