【*ST三盛】距年报披露不足一个月 *ST三盛再次-换审- 收今年第八份关注函

　　 *ST三盛 （300282.SZ）年报审计机构又“生变”。

　　3月25日晚， *ST三盛 发布《拟变更会计师事务所的公告》，公司拟解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（下称：深圳旭泰），聘任北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）（下称：兴荣华）为公司2023年度财务报表审计会计师事务所。

　　公揭发布后两个小时，深交所便下发关注函，要求 *ST三盛 说明“公司与深圳旭泰的分歧和是否涉嫌购买审计意见”。

　　这已是 *ST三盛 第贰次宣布更换2023年年审机构。去年年底， *ST三盛 公告拟聘请深圳旭泰担任公司2023年度审计机构，聘期一年。但尔后，深圳旭泰迟迟未与公司签署审计业务约定书。这时， *ST三盛 “涉嫌通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金”一事也持续受到监管层追问。

　　如今，距离年报披露日（2024年4月27日）不足30天再次宣布换所， *ST三盛 年报审计工作还能按时完成么？

　　与深圳旭泰“不欢而散”

　　从 *ST三盛 3月25日晚的公告可以看到，公司与深圳旭泰的“分手”其实不愉快。

　　 *ST三盛 审计委员会对于解聘深圳旭泰共给出了七点理由，其中提到：

　　旭泰在后续的审计工作中，始终未增派人手，且项目组对上市公司审计工作经验不足、工作效率偏低等诸多问题一直没有获得解决。好比在关注函的回应工作中，旭泰一拖再拖，严重影响了公司回函进度，直接造成了投资者对公司的疑惑和不满，且从旭泰目前已经提交的关注函回复来看，其回函质量较差，不仅充溢病句和错别字，在表达上一味采用“暂未发现”、“无法表示意见”等消极描述来搪塞和回避发表具体观点，因此，我们对于旭泰能否按时出具年审报告更加忧虑。

　　鉴于旭泰在承接公司年报审计工作的意愿上表现出的犹豫态度，在年报审计工作及关注函的回应工作中所表现出来的瑕疵，加上项目责任人、主审会计师龙志刚因病住院和出具的《关于ST三盛2023年度财务报表审计项目终止的函》，我们认为旭泰在规按时间内不太可能完成年审工作并提交年审报告。然而能否按时完成公司2023年度财务报表的年审工作并出具年审报告，将直接决定公司是否能维持上市资格，关乎全体股东及中小投资人的合法权益，责任重大，因此我们慎重建议终止与旭泰的合作。

　　在此情形下，深交所要求 *ST三盛 说明“公司与深圳旭泰的分歧和是否涉嫌购买审计意见”。

　　深交所第壹要求 *ST三盛 全面回溯并说明公司与深圳旭泰在关于2023年年审业务的沟通情况，公司解聘深圳旭泰的起因是否为公司不答应深圳旭泰的已发表或拟发表的意见及详细情况（如适用），公司是否意图通过变更年审机构的形式购买审计意见和规避终止上市。

　　其次，深交所要求结合深圳旭泰项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对照情况等，说明深圳旭泰无法满足公司2023年度审计要求的详细情况，本次公告披露的相关解聘理由是否真实合理。

　　值得强调的是，深圳旭泰是否与 *ST三盛 签订了合约书、何时签订了合约也颇为“虚无缥缈”。

　　3月20日晚间， *ST三盛 曾披露《关于公司股票存在终止上市的第四次风险提示性公告》称，截至公告披露日，深圳旭泰未与公司签署审计业务约定书。而3月21日晚间，公司又披露《关于2023年度报告编制及最新审计进展的公告》称，公司与深圳旭泰于2024年2月27日就甲方2023年度财务报表审计工作达成《审计业务约定书》。

　　对此，深交所要求 *ST三盛 说明前次信息披露出现前后矛盾的具体原因，全面自查并说明公司自2023年12月29日以来的信息披露是否真实、准确、完整。

　　究竟是啥令深圳旭泰表现出“犹豫”？

　　据界面新闻此前报道，前期， *ST三盛 收购子公司麻栗坡天雄 新材料 有限公司39%股权、锰渣库、变电站流出现金金额与收到还款金额相近等事项持续受到监管疑问。深交所自2024年以来已连续下发7份关注函，直指公司涉嫌通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

　　而界面新闻记者实地探访后也发现，上述交易涉及的多家主体注册地其实不存在对应的企业。

　　尽管*ST在关注函回函中表示“公司及子公司支付的资 金和收到的还款不构成资金闭环”“前述交易均具有商业实质”，但包含深圳旭泰、前审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：中审众环）及公司董事在内，各方均表达了“持疑”的态度。

　　就深圳旭泰来看，其在3月5日晚间回复关注函〔2023〕337号称“公司及子公司支付的资 金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环”“我们认为其（天雄新材）经营结果存在较大的不确定性，我们无法判断经济是否可行的，是否具有商业实质”。

深圳旭泰关于《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司关注函》有关事项的回应意见2024-03-06

　　正如界面新闻此前报道，对于 *ST三盛 而言，是否会被判定存在虚假偿还资金的表现，对于公司能否成功“保壳”非常重要。

　　此前，因实际控制人及其关联方存在违规占用资金等诸多问题， *ST三盛 2022年度财报被中审众环了出具无法表示意见的审计报告，公司股票于2023年5月4日起“披星戴帽”。若2023年年报继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告， *ST三盛 将走向退市。

　　而如今更迫在眉睫的是，距离公司预约的年报披露日（2024年4月27日）不足30天， *ST三盛 的年报审计工作还能按时完成么？

　　拟聘任的北京兴荣华规模更小、收费却更高

　　 *ST三盛 公告显示，拟聘任的北京兴荣华建立于2019年12月，截至2023年12月31日，该所合伙人数量为2人，注册会计师人数为9人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为3人。

　　北京兴荣华不仅成立时间较晚，且注册会计师人数少于深圳旭泰（截至2022年末为17人）、更远少于中审众环（截至2020年末为1537人）。

　　从业务规模和审计经验来看，北京兴荣华2023年经审计总收入775.66万元人民币，审计业务收入620.63万元人民币，证券业务收入406.67万元。2023年度上市公司年报审计客户数量0家，挂牌公司审计客户数量9家。

　　而北京兴荣华的收费却更高。北京兴荣华对 *ST三盛 2023年年审业务收费207万元人民币，前期，深圳旭泰对公司2023年年审业务收费138万元。

　　对于上述情况，深交所要求北京兴荣华说明“直到今天已承接及拟承接审计业务情况，包含但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合北京兴荣华应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明人均审计项目数量是否存在过高的情形，项目组成员是否具备承接并完成公司审计业务的时间和能力，是否影响勤勉尽责义务的履行，是否存在造成公司无法在法定期限内披露经审计年度报告从而退市的危险。”

　　深交所还要求北京兴荣华结合对公司的审计业务收费情况说明是否可能因自身利益或外在压力对独立性发生不利影响，是否采取防范措施以消除不利影响或将其降低至可接受的水平，是否符合《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第四十九条的有关规定。

　　另外，监管还注意到北京兴荣华职业风险基金2022年度年末数仅为74.47万元人民币，要求其结合 *ST三盛 风险情况和已购买执业保险合同的主要条款，说明已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败引发的民事赔偿责任，并结合其自身财务情况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。