【美尚生态】公司舆情 - 因多次信披违法违规 *ST美尚部分高管被证监会处以罚款和警告

　　3月31日，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“ *ST美尚 ”“美尚生态”或公司）关于公司相关当事人收到行政处理决定书的公告。公告称，因屡次信息披露非法，公司部分高管被中国证券监督管理委员会处以罚款和警告。

　　▲ *ST美尚 公告截图

　　公告公布了中国证券监督管理委员会行政处理决定书的内容：依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，中国证券监督管理委员会对美尚生态信息披露非法、欺诈发行行为进行了立案侦查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处理的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

　　当事人美尚生态、王某燕和徐某未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，中国证券监督管理委员会已对其作出行政处理(中国中国证券监督管理委员会行政处理决定书〔2023〕50号)及市场禁入决定(中国中国证券监督管理委员会市场禁入决定书〔2023〕21号)：对美尚生态责令改正，给予警告，并处以1,330万元罚款；对王某燕给予警告，处以1,510万元罚款，并采取终身市场禁入措施；对徐某给予警告，并处以53万元罚款。

　　应当事人钱仁勇、吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰、龙俊、石成华、江仁利的要求，中国证券监督管理委员会于2023年5月23日至24日、2024年1月29日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载；美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净收入，2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净收入。提前确认应收账款收回造成2012年至2019年美尚生态分别虚增净收入1,104.63万元、1,431.68万元、494.37万元、-412.88万元、992.15万元、1,960.90万元、837.10万元、2,750.10万元。2012年至2020年6月，美尚生态编制虚假原始凭据计提利息并入账，分别虚增净收入66.63万元、220.65万元、272.78万元、272.17万元、335.28万元、436.30万元、794.09万元、1,142.71万元、532.70万元；美尚生态在15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第叁方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，造成2015年至2019年美尚生态净收入虚增。2015年至2019分别虚增净收入6,813.45万元、5,073.68万元、1,125.30万元、7,080.40万元、1,950.76万元；2017年和2018年，金点园林在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和 磴口县 黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的形式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净收入。2017年虚增净收入4,312.73万元人民币，2018年虚增净收入6,116.20万元。

　　上述行为违反2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第贰款的规定，构成2005年《证券法》第壹百九十三条第壹款、《证券法》第壹百九十七条第贰款所述的表现。美尚生态当时担任财务经理、财务总监钱仁勇知悉并参与公司提前确认应收账款收回事项，知悉或应当知悉虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入事项，对虚增子公司收入事项未勤勉尽责，在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；美尚生态当时担任会计机构责任人吴运娣，在美尚生态实际控制人王某燕指使下参与了公司提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入事项，是其它直接责任人员；美尚生态当时担任监事季斌、副总经理周芳蓉、副总经理惠峰在美尚生态未按审定金额调整项目收入事项涉及的部分审计结算文件上签字确认，在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其它直接责任人员。金点园林虚增收入、利润的表现直接造成美尚生态相关披露文件存在虚假记载，当时担任金点园林老总龙俊、当时担任金点园林总经理石成华是2017年年报、2018年年报直接负责的主管人员；当时担任金点园林财务责任人江仁利负责金点园林财务工作，对成本暂估依据不充分未施展把关作用，是2017年年报、2018年年报的其它直接责任人员。

　　美尚生态还存在未按规定披露关联交易及资金占用的非法行为。

　　根据《中华人民共和国公司法》第贰百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第七十一条第壹款第叁项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚(无锡)纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。

　　2012年至2020年，王某燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并且非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用详细情况如下：2012年关联交易金额为54,220万元人民币，占当期净资产的比率为257%，截至当年年底累计占用余额1,411万元；2013年关联交易金额为54,284万元人民币，占当期净资产的比率为174%,截至当年年底无资金占用余额；2014年关联交易金额为64,163万元人民币，占当期净资产的比率为153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为81,120万元人民币，占当期净资产的比率为79%，当年新增占用余额5,360万元人民币，截至当年年底无资金占用余额；2016年关联交易金额为70,092万元人民币，占当期净资产的比率为27%，当年新增占用5,270万元人民币，截至当年年底无资金占用余额；2017

　　年关联交易金额为164,692万元人民币，占当期净资产的比率为57%，当年新增占用余额22,844万元人民币，截至当年年底累计占用余额19,363万元；2018年关联交易金额为199,870万元人民币，占当期净资产的比率为61%,当年新增占用余额33,672万元人民币，截至当年年底累计占用余额53,035万元；2019年关联交易金额为212,460万元人民币，占当期净资产的比率为49%,当年新增占用余额41,090万元人民币，截至当年年底累计占用余额94,125万元；2020年1-6月关联交易金额为50,524万元人民币，占当期净资产的比率为12%。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98,178万元。

　　依据2005年《证券法》第六十七条第壹款及第贰款第十二项，《证券法》第七十八条第壹款、第八十条第壹款及第贰款第叁项，《深圳证交所创业板股票上市规则》(2014年修订、2018年11月修订)第10.2.4条、《深圳证交所创业板股票上市规则》(2020年修订)第7.2.7条的规定，美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。

　　依据2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第贰款、第七十九条第贰项，《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(中国证券监督管理委员会公告〔2014〕28号)第五十二条第四款、《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》(中国证券监督管理委员会公告[2015]24号、中国证券监督管理委员会公告[2016]31号、中国证券监督管理委员会公告[2017]17号)第四十条，《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(中国证券监督管理委员会公告[2017]18号)第叁十八条的规定，美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，造成2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。

　　上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第壹款，《证券法》第七十八条第壹款及第贰款、第八十条第壹款的规定，构成2005年《证券法》第壹百九十三条第壹款、《证券法》第壹百九十七条第壹款、第贰款所述的表现。

　　美尚生态当时担任财务经理、财务总监钱仁勇知悉并参与公司与关联方资金往来事项，在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；美尚生态当时担任会计机构责任人吴运娣，在王某燕指使下参与了公司资金占用及关联交易事项，是其它直接责任人员。

　　美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行。2018年1月3日美尚生态召开第叁届董事会第叁次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2018年1月22日，美尚生态召开2018年第壹次临时股东大会，审议通过前述与非公开发行相关的议案。2018年8月13日，本次非公开发行股票申请经中国中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2018年9月11日，中国中国证券监督管理委员会出具《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1471号)。2019年3月25日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79,487,178股，募集资金总额9.30亿元人民币，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。

　　根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王某燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第100号)第九条第六项、第十条第壹项规定的发行条件，以坑骗手段诈骗发行核准。

　　上述行为违反2005年《证券法》第十三条第贰款、第贰十条第壹款的规定，构成2005年《证券法》第壹百八十九条第壹款所述的欺诈发行犯法行为。

　　美尚生态当时担任财务经理、财务总监钱仁勇知悉并参与公司与关联方资金往来、提前确认应收账款收回事项，知悉或应当知悉虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入事项，对虚增子公司收入事项未勤勉尽责，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未勤勉尽责，是美尚生态欺诈发行行为直接负责的主管人员；美尚生态当时担任会计机构责任人吴运娣，在王某燕指使下参与了公司资金占用及关联交易、提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入事项，是其它直接责任人员；美尚生态当时担任监事季斌、副总经理周芳蓉、副总经理惠峰在美尚生态未按审定金额调整项目收入事项涉及的部分审计结算文件上签字确认，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其它直接责任人员。

　　上述违法事实，有相关公告、相关合同、记账凭据、财务套账、情况说明、当事人询问笔录、银行账户流水、诉讼材料、借款协议、企业工商登记资料等证据证明，足以认定。

　　根据当事人犯法行为的事实、性质、情节与社会危害水平，中国证券监督管理委员会决定：

　　对美尚生态信息披露非法行为，依据《证券法》第壹百九十七条第贰款的规定：

　　一、对钱仁勇给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰给予警告，并分别处以50万元罚款；依据2005年《证券法》第壹百九十三条第壹款的规定：三、对龙俊、石成华给予警告，并分别处以30万元罚款；四、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。对美尚生态的欺诈发行犯法行为，依据2005年《证券法》第壹百八十九条第壹款、第贰款的规定：

　　一、对钱仁勇处以10万元罚款；

　　二、对吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰分别处以3万元罚款。综合上述二项：

　　一、对钱仁勇给予警告，并处以70万元罚款；二、对吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰给予警告，并分别处以53万元罚款；三、对龙俊、石成华给予警告，并分别处以30万元罚款；四、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。