【山东高速】又是高溢价关联收购！山东高速拟收泸州东南高速20%股权 标的-数据打架-？

　　 山东高速 （600350.SH）再次祭出溢价关联交易。

　　4月7日晚间， 山东高速 发布公告称，公司与 山东高速 四川产业发展有限公司（下称“四川发展公司”）签署 股权转让 协议，以自有资金收购其持有的泸州东南高速公路发展有限公司（下称“泸州东南公司”）20%股权，交易作价4.15亿元人民币。本次交易完成后， 山东高速 将持有泸州东南公司100%股权，成为泸州东南公司唯一股东。

　　值得强调的是， 山东高速 此次的交易对方四川发展公司系公司控股股东 山东高速 集团的全资子公司，因而此次交易构成关联交易。另外，经收益法评估，此次交易标的泸州东南公司股东全部权益价值为20.75亿元人民币，评估增值12.04亿元人民币，增值率达138.29%。

　　溢价超一倍收购关联资产

　　公开资料显示，泸州至重庆高速公路简称“泸渝高速”，全长73.15千米，2013年5月建成通车，并于同年6月28日起开始试收费，是成渝地区环线高速公路（G93）的组成部分之一。

　　根据协议，泸渝高速收费期限为30年，即2013年6月28日至2043年6月27日。泸州东南公司作为泸渝高速的运营管理单位，主要收入来源为该高速公路的通行费。

　　实际早在2019年12月， 山东高速 就打算通过收购泸州东南公司“拿下”泸渝高速。

　　2019年12月14日， 山东高速 发布公告称，公司董事会审议通过了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权的议案》，同意公司联合 山东高速 集团有限公司全资子公司四川发展公司以18.4亿元的总价格收购泸州东南公司100%股权。其中， 山东高速 收购80%股权，收购价格为14.72亿元；四川发展公司收购20%股权，收购价格为3.68亿元人民币。

　　时隔一年多之后，2021年1月13日， 山东高速 再次披露称，已经支付泸州东南公司二期收购款，并完成工商变更登记。公司自2021年1月起对该公司形成控制并并入合并范围。

　　如今， 山东高速 计划将剩余20%股权悉数收入上市公司，称此次收购有助于提升公司在川渝地区的影响力。 山东高速 表示，“将逐步把其缔造为公司在川渝地区的区域平台公司，通过资金或产业注入等方式，聚焦大交通、环保 新能源 等领域”。

　　不过，为取得泸州东南公司剩余20%股权， 山东高速 不惜为此次关联交易付出一倍多的溢价。

　　公告显示，经收益法评估，泸州东南公司股东全部权益价值为20.75亿元人民币，评估增值12.04亿元人民币，增值率达138.29%。而这一估值较此前公司第壹次收购时的19.22亿元（彼时增值率155.23%），亦进一步增加。

　　针对这一溢价收购， 山东高速 主要给出了两点解释：首先，通行费收入持续增长。其次，泸渝高速建设时间较早，初始投资成本较低。

　　根据 山东高速 的预测，随着交通量的持续增长，泸州东南公司2024至2042年通行费收入将由3.80亿元增至9.68亿元人民币，年均增长率约5%。

　　 山东高速 的预测其实不是毫无依据。 山东高速 认为，除了特殊的区位优势外，泸渝高速自身的收费标准亦具有优势。

　　“泸渝高速通车时间较早，通行费标准较新开通的竞争高速路段具有优势，其中泸渝高速小客车的收费折合0.62元/千米，而泸永高速小客车收费折合0.71元/千米，未来宜渝北线高速收费标准预计更高。这些均为泸渝高速今后的交通量可持续发展打好基础。在具体分流交通量计算上，采用多路径模型，泸渝高速具有较大成本优势，转移交通量较小。” 山东高速 表示。

　　反映到具体数字上，2023年，泸渝高速交通量（自然车数）为17118辆/日，换算交通量为21654pcu/日，增长10.31%；预测未来年增速稳步回落，2042年交通量（自然车数）为47550辆/日，换算交通量为60149pcu/日，低于设计饱和交通量。据此， 山东高速 认为泸渝高速交通量还有较大增长空间。

　　“从三年一期的报表来看，即便是在比较艰难的情景下标的企业还是正向盈利的，未来这种高度重资产的连续性都是比较好的。” 对于此次收购，界面新闻致电 山东高速 证券部，相关责任人表示，从高速公路的发展趋势看，一旦过了盈亏平衡点，未来随同着时间推移，收益期是可以长期延续的。

　　标的企业“数据打架”？

　　相比四年多前的第壹次收购， 山东高速 此次在关联交易中设置了业绩承诺条款。

　　根据约定，四川发展公司承诺泸州东南公司2024年、2025年、2026年实现的净收入分别很多于7398.02万元、9895.51万元、12987.57万元（但遇不可抗力原因引发的除外）。当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净收入数-截至该会计年度末累计实现净收入数）×20%（即四川发展公司转让的标的企业股权比例）-四川发展公司已支付的业绩补偿金额。

　　对此，上述 山东高速 证券部相关责任人回应称，收购省外的资产具有一定难度，尤其像泸渝高速是连接四川和重庆的优质路产，刚开始的收购是两方谈出来的，没有设置业绩承诺。而此次关联收购的对手方是公司控股股东的全资子公司，因此为了证明交易的公允性和可行性，要求对方对业绩进行了承诺。

　　来源：公告

　　来源： 山东高速 2022年年报

　　从泸州东南公司近年的财务数据看，公司2022年实现营业收入3.30亿元人民币，对应净收入6442.49万元；2023年实现营业收入3.80亿元人民币，对应净收入6551.78万元。

　　不过，界面新闻从 山东高速 2022年报中注意到，泸州东南公司2022年实现营业收入3.30亿元人民币，对应净收入则是4080.95万元人民币，较此次公告给出的数字相差超过2300万元。

　　对此，上述 山东高速 证券部相关责任人解释称，“两次报表披露的口径不一样，年报中的净收入是从合并报表层面，显示的是合并净收入的情景，也就是抵消了溢价摊销后的净收入，而如今披露的是站在泸州东南公司角度真实的净收入”。

　　另外值得注意的是， 山东高速 近年来还有多笔溢价关联收购，并引发监管关注。

　　2023年11月23日， 山东高速 发布公告称，拟以21.53亿元现金收购控股股东 山东高速 集团持有的 山东高速 信息集团有限公司65%股权。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的评估值为38.99亿元人民币，增值率为78.43%。

　　对此，上海证交所火速对 山东高速 下发问询函，要求 山东高速 补充披露具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性，和长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性，并说明最终选择评估结果更高的 利润法作为定价依据的具体理由，是否有益于保护上市公司及股东利益。

　　在更早之前，2020年5月， 山东高速 与控股股东 山东高速 集团签署 股权转让 协议，拟收购其持有的 山东高速 轨道交通集团有限公司51%股权，交易作价34.87亿元人民币。此次收购采用资产基础法评估后，评估增资34.06亿元人民币，增值率达99.26%。

　　2021年10月， 山东高速 收购控股股东 山东高速 集团持有的齐鲁高速（01576.HK）38.93%股权，受让价格为15.54亿元人民币，系国内高速公路行业首例“A股控H股”落地。此次收购采用收益法进行评估后，评估增资11.62亿元人民币，增值率为37.70%。