【永创医药】永创医药回复首轮问询 - 关联采购定价公允性被重点关注

　　自江苏永创医药科技股份有限公司（简称“永创医药”）递交招股书以来，其上市进程颇受外界关注。北交所官方网站近日显示，永创医药回复了首轮问询，重点针对环保及安全生产合规性、关联方采购真实公允性等诸多问题进行了回复。

　　《经济参考报》记者了解到，永创医药主要产品不仅存在超范围、超产能生产等情形，且该公司还曾因资金占用、未按期披露年报等事项屡次被证监局、全国股转公司采取监管措施。另外，永创医药报告期内还存在较多关联采购，其中永创医药关联采购的间氟甲苯价格远低于其关联方对外销售的价钱，若根据关联方对外销售价格和采购量测算对永创医药利润总额的影响，2021年至2023年利润总额将分别降低1.86%、19.02%、26.95%。

　　主要产品存在超范围生产等情形

　　永创医药建立于2004年7月，主要从事三氟甲苯系列精细化学品的研发、生产和销售。本次冲刺北交所，公司计划募资1.5亿元用于投入含氟精细化学品智能工厂及环保技改、研发能力提升项目；公司保荐机构为开源证券股份有限公司，会计师事务所为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京大成律师事务所。

　　2020年至2022年及2023年1-6月（简称“报告期”），永创医药营业收入分别为1.70亿元、1.78亿元、2.78亿元、1.94亿元人民币，归母净收入依次为0.43亿元、0.37亿元、0.54亿元、0.41亿元人民币。从产品上看，公司收入主要来源于2-溴-5-氟三氟甲苯、2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯及对三氟甲硫基苯酚，三款产品各期销售金额占公司主要业务收入的比率依次为73.01%、71.02%、87.59%、91.76%。

　　不过，永创医药主要产品却存在超范围、超产能生产等情形。

　　招股书显示，报告期内永创医药的中试产品、2-溴-5-氟三氟甲苯、对三氟甲硫基苯酚等产品存在未获得安全或环保批复及验收的情形，相关产品各期收入分别为0.92亿元、1.18亿元、2.03亿元、1.65亿元人民币，占公司营业收入比例分别为54.06%、66.41%、73.01%、84.83%。其中，永创医药两个产品（2-溴-5-氟三氟甲苯、对三氟甲硫基苯酚）已于2023年6月补充完成验收手续；另外，自2023年5月底起，永创医药不再接受中试产品的订单，停止新增中试产品的生产。

　　除了存在超范围生产外，永创医药还存在超产能生产的情形。招股书显示，报告期各期公司主要产品2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯存在超产能生产情形，2020年超出许可产能64.97吨，占批复产能的比率为6.50%，2022年超出许可产能68.51吨，占批复产能的比率为6.85%。

　　另外，永创医药部分产品仍处于《监控化学品生产特别许可证》补办手续中。据了解，2023年9月18日，公司主要产品对氯三氟甲苯和2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯已取得《监控化学品生产特别许可证》；截至招股说明书签署日，公司主要产品2-溴-5-氟三氟甲苯和对三氟甲硫基苯酚监控化学品正在履行补办手续。

　　前述情况也引发了监管的高度重视，在首轮问询中，北交所要求永创医药量化分析整改后或无法完成整改情境下，公司相关产品的生产、销售下降情况，说明对公司经营业绩的影响，并作风险提示和重大事项提示。

　　据永创医药回复，经过违规经营整改，公司停止生产未获得安评批复和环评批复的中试产品和未备案的危险化学品。通过测算，受相关产品产销量下降的影响，公司营业收入和净收入将存在一定水平下滑，公司经营业绩将受到一定影响。测算结果显示，公司2021年至2023年涉及整改金额分别为4704.48万元、2672.83万元、1958万元人民币，对其净收入影响比例依次达-26.49%、-9.62%、-6.47%。

　　关联采购定价公允性被重点关注

　　除了生产经营合规性外，关联交易亦为监管关重视点。

　　招股书显示，报告期内永创医药关联采购金额较大，其中2020年至2021年，永创医药向关联方阜新永多化学有限公司（简称“永多化学”）购买原材料金额分别达3016.64万元、1343.37万元；2021年至2022年及2023年1-6月，永创医药向关联方阜新清稷升科技有限公司（简称“阜新清稷升”）购买原材料金额分别达911.19万元、4639.64万元、4882.17万元。

　　据了解，永创医药向永多化学、阜新清稷升采购邻氟甲苯、氟苯，主要用于贸易业务，同时，还向前述两家关联公司采购间氟甲苯，主要用于生产2-溴-5-氟三氟甲苯。价格方面，报告期内，永创医药向永多化学、阜新清稷升采购邻氟甲苯、氟苯的价钱，与对外销售的价钱相比不同率均在5%以内。

　　不过，永创医药关联采购的间氟甲苯价格却存在较大不同。根据披露，2021年至2023年，永创医药向关联方（主要由阜新清稷升供应）采购间氟甲苯的价钱，比关联方对外销售的价钱低出16.24%至22.13%。

　　这也引发了监管的高度重视，在首轮问询中，北交所要求永创医药说明公司向关联方采购间氟甲苯的价钱低于关联方向其它方的销售价格的具体原因，是否存在利益输送情形，模拟测算根据关联方向第叁方销售价格采购对公司主要财务指标的影响，是否仍满足上市条件。

　　对此，永创医药主要表示，公司关联采购间氟甲苯价格低于关联方向其它方销售间氟甲苯价格，主要系永创医药间氟甲苯采购量远大于其它方间氟甲苯采购量。如果根据关联方向其它方销售价格和采购量测算对公司的收益总额的影响，对2021年至2023年利润总额的影响金额占比分别为-1.86%、-19.02%和-26.95%。在扣除对利润总额的影响金额情况，2022年和2023年归母净收入4213.63万元和3659.31万元人民币，2022年和2023年加权平均净资产收益率为41.55%和25.57%，满足北交所上市标准一要求。

　　屡次违规被采取监管措施

　　在新三板挂牌期间及IPO报告期内，永创医药曾因资金占用、未按期披露年报、关联交易未及时履行内部审议程序并进行信息披露、股份代持等事项屡次被证监局、全国股转公司采取监管措施。

　　其中，2015年度，永创医药关联方淮安永大进出口贸易有限公司（简称“永大进出口”）累计占用公司资金2416.56万元人民币，关联方毕大伟累计占用公司资金4.00万元。2016年度，截至8月5日，永大进出口累计占用公司资金909.53万元。上述资金占用行为未及时履行相应决策审批程序并进行信息披露，江苏证监局于2016年10月对永创医药采取出具警示函的监察管理措施。

　　2018年5月，因永创医药未及时披露2017年年报，全国股转公司对公司采取责令改正的自律监管措施；对公司当时担任老总、董事会秘书/信息披露责任人采取责令改正的自律监管措施。

　　2020年至2021年7月，永创医药向其当时担任董事毕大伟控制的永多化学采购原材料，未及时履行内部审议程序并进行信息披露。全国股转公司于2021年9月对永创医药及当时担任老总毕永堪、当时担任董事会秘书毕丽敏采取口头警示的自律监管措施。

　　由于永创医药存在未及时披露实控人股份代持的情形、实控人违规占用公司资金、针对相关关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务，全国股转公司于2023年6月对永创医药、毕永堪、杨桦、徐敏昕、毕丽敏采取出具警示函的自律监管措施。

　　另外，2023年9月，因永创医药未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务、未按规定履行资金占用审议程序及信息披露义务、违规代持造成股权不明晰，江苏证监局对公司、毕永堪、孙德明、杨桦、毕大伟、成林知、毕丽敏、徐敏昕采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　前述违规事项也引发了监管对其公司治理的担忧，在首轮问询中，北交所要求永创医药结合报告期内存在资金占用等多项不规范问题，说明其公司治理、信息披露、财务管理等内部控制制度是否有效，整改措施是否落实到位，是否存在其它未披露的财务内控不规范情形等诸多问题。

　　对此，永创医药主要回复称，其在公司治理、信息披露、财务管理等内部控制制度健全有效；公司不规范事项已整改完毕，公司后续未再发生不规范事项，不规范情形整改规范措施已落实到位。