【债权人】21独家 - 高教龙头希教国际清盘风波 - 三大疑点扑朔迷离 公司最新回应能否避免清盘？

　　中国民办高等教育龙头企业希教国际（此前为希望教育）日前面临清盘风险，4月14日，该事件又有新进展。

　　希教国际在其4月14日的公告针对清盘呈请进行回应。公告指出，希教国际财务情况及运营并无重大不利影响，管理层将致力于确保学校继续运营。希教国际截至2023年8月31日持有的资 金及现金等价物为专为学校而设的经营资金，并须受法规及限制所限，即该等资金仅可用于营运该等学校。

　　公告还指出，希教国际已聘请专业财务顾问评估公司财务表现，并协助与呈请人进行措施。同时公司已就偿付相关债券制定初步计划，计划包含但不限于寻求潜在投资人参与集资以获取运营资金偿还或是再融资相关债券；物色潜在投资人为呈请人相关债券再融资；就债务重组计划与呈请人联络，包含修订债券期限及票面利率等条款。

　　不过，债券持有人特别团体在4月15日回复21世纪经济报道记者独家查询时表示，“自3月14日直到今天，公司并没有直接或间接与持有人团体进一步沟通。持有人团体将考虑就4月14日的公告作出进一步回应”。

　　因希教国际未能偿还一笔3.24亿美元的可转债，3月27日，一个持有希教国际所担保离岸可转换债券49.1%权益的债券持有人特别团体，指示可转债受托人纽约梅隆银行伦敦分行向香港法院提交了针对希教国际的清盘申请书。香港法院将在2024年6月19日就清盘呈请举行第壹次聆讯。

　　记者通过港交所公告和该债权人团体所提供的信息，制作了一张希教国际违约前后所发生情况的时间表，以便更为直观地了解目前所发生的情景。

　　三大疑点

　　在整个可转换债券违约事件中，发生了一系列不寻常的情景，引发了众多疑问。

　　其一是作为希教国际实控人的汪辉武从1月16日开始到3月可转债正式违约之前连续增持希教国际股票，总共增持约1.6亿股，其持股比例增加至20.61%，估算其本次投入约为4800万港元。

　　明知违约消息会打击市场信心造成股票价格下跌，又为何在狂跌前出手增持？一位港股资深投资者对记者表示，本次不同寻常的增持可能是实控人为了稳定市场信心，也有可能存在是提前吸纳筹马，等到未来可以偿还债务的消息利好兑现之后再将收购的股票卖出，赚取利润。不过他也表示，增持也有可能有其它原因，除非有本质的证据，不然难以判断。

　　另一方面，也有投资人在该股票的交流论坛中提及，汪辉武增持希教国际股份，是因其与私人银行的抵押贷款由于股票跌至平仓线被强迫卖出，这违反其与王德根等其它实控人的一致行动人协议，因此买入。

　　除了在违约前增持之外，前述债权人团体在公告中也提出了他们的疑惑。根据债权人团体公告，在面临3月份的可转债还款压力下，公司在2024年1月向渣打银行牵头的银团自愿偿还了一笔价值6.2 亿港元（8000 万美元）的离岸贷款，比贷款到期日2025年6月提前了18个月。

　　希教国际证实资金来自境内，但声称在此期间有关规定发生了变化，造成公司无法经此途径偿还可转换债券。

　　但债权人团体对此回应表示，持有人特别团体要求希教国际提供其与在岸监管机构和部委进行沟通的详细情况，以解释为何公司不能将在岸现金用于偿还离岸可转债。但公司无法提供这些信息，只是提到了一般性的政策文件；而这些文件其实不是为了阻止公司偿还债务，中国教育集团等其它同业有能力偿还其所有离岸债务就是证明。

　　一边是提前偿还长期债务，一边却对即将到期的债务 “冷处理”，这与其所述的企业“资金困难”显然矛盾。不免让债权人有所疑虑。

　　该债权人特别团体的几位债权人与21世纪经济报道记者进行了沟通。其中一位债权人（以下用债权人指代此次沟通中的某一债权人）指出，汪辉武在3月14日与债权人见面时所吐露的一些说法，让其感受到汪辉武有一种“赌徒”的心理状态。汪辉武在与债权人商议时曾说过“清盘官司也不是很大，不用请律师，浪费钱”；“我愿赌服输”等原话。

　　前述债权人特别团体在其公告中还指出，在公司面临违约风险前的管理团队变动也令人困惑。2024年1月5日，希教国际集团发布公告，称老总兼非执行董事贺胜利辞任，由张兵接任。而张兵是王德根的妻弟，王德根则是华西希望总裁、希教国际的前董事及实控人之一。

　　债权人指出，其对希教国际的人事变动其实不乐观。他指出，新老总张兵缺乏教育领域管理背景；而前任老总贺胜利则是高教行业的老兵，有丰富的高校管理经验，其任职仅两年时间就主动辞职，令人担忧。

　　另一方面，债权人特别团体指出，希教国际大股东华西希望集团为公司的在岸融资活动提供了直接和间接的支持。市场普遍将希望教育归为“希望系”公司。但希望教育在2024年2月，可转债违约前30天，由希望教育集团更名为希教国际。

　　债权人指出，在其看来，更名和领导层的更换都是在提前规画违约的结果，目标是将其与母公司华西希望切割。

　　记者近日曾屡次联系希教国际相关人士，但均未得到回复。

　　清盘可能性几何？

　　债权人特别团体在3月5日向希教国际送达催款通知及法定追索通知后，于3月27日提交清盘呈请书。

　　植德律师事务所香港联营所执业律师于滨源对21世纪经济报道记者表示，债权人提交清盘呈请不一定造成清盘令的颁发，期间仍涉及较多程序，且变数较大。

　　于滨源指出，向香港法院提出清盘呈请，常见较为直接的路径是首先向有关公司发出法定要求偿债书 。根据香港法律，公司忽略偿付10,000港元或以上已到期债项便可能被视为“无能力偿付债项”；在法定要求偿债书送达21天之后，如果公司仍未偿还债务或向债权人作出合理满意的了结，那么债权人可以向法庭提交清盘呈请。法院会指定聆讯呈请的时间及地点，但视乎债务人是否提出反对等原因，也有可能会出现聆讯拖后的情景。 假设法庭经其裁量后颁发清盘令，法院亦将委任清盘人，之后清盘人开始调查公司事务，管理及处置公司资产。类似的情景在近些年地产公司碰到的债务危机中屡见不鲜。

　　于滨源进一步表示，公司真正清盘未必符合债权人最佳利益。在类似的案例中，清盘呈请更多时候是作为债权人的一种施压方式，促使公司与债权人达成还款安排，债权人与公司之间仍有博弈空间。即便涉及委任临时清盘人这一步，公司与债权人仍有机会通过债权人计划等方式实现重组安排。

　　于滨源指出，较多公司在被提出清盘呈请之后，会与债权人达成和解协议，在法院颁发清盘令前取消呈请。 以康大食品为例，康大食品在2023年10月20日接获清盘呈请后，与债权人进行谈判，最终在12月22日与呈请人香港海控订立还款契据后，香港海控便同意取消呈请，并在2023年12月27日的聆讯获得香港高等法院的批准。

　　于滨源指出，虽然上市公司在债权人提出清盘呈请之后，仍能与债权人协商偿还债务，但清盘聆讯对于上市公司商业信誉和之后的融资都会造成一定影响。

　　债权人在与记者的沟通中也表示，如果希教国际推出适合的债务重组方案，双方仍有继续谈判的可能，不过这决定于公司的态度和相关方案的吸引力。

　　北京植德律师事务所困境重组部合伙人孟继儒律师对21世纪经济报道记者表示，虽然目前公司所面临的情景较清盘处理仍相距甚远，但即便公司真的进入清盘程序，未务必要关闭内地及海外学校，通过一定的交易安排仍有可能保存学校的继续运营，例如可考虑成立新的SPV（特殊目的企业），把学校作为资产剥离到新的SPV，以所得价款清偿债务。

　　他同时也指出，内地法律明确规定不得以学校教学设施提供担保，因此学校财产被列入有财产担保债权继而被债权人优先受偿的存在性其实不高；即便有债权人希望就内地财产主张权利，也需要由香港清盘人根据《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》先向内地法院申请认可和协助香港破产程序，但该意见明确规定，申请认可和协助的前提是“债务人在内地的主要财产位于试点地区（注：指上海、 厦门市 、深圳）、在试点地区存在营业地或在试点地区设有代表机构的”，同时要求先清偿在内地的应当优先清偿的债务，之后再依据香港清盘程序平等分配和清偿，因此内地学校财产能够与香港清盘程序形成一定的“隔离”。

　　债务违约存争议

　　希教国际曾在3月4日发布的声明，称其因受外围环境及财务情况影响，无法偿还债权人选择赎回的3.15亿美元可转债款项。

　　但该债权人特别团体却认为其实不是公司无力偿还债务，公司所述无法偿还债务的理由其实不成立。该团体在其声明中指出，希教国际始终未能与债券持有人有本质接触，希教国际公司状况良好，完全有能力以负责任的形式偿还债务，此次违约是希教国际故意逃避债务。

　　该债权人特别团体认为希教集团蓄意违约，主要认为希教集团未与债权人展开本质沟通，同时其在公告中所作出声明存在误导性。

　　债权人表示，直至2023年10月（违约4个月前），都曾有债权人曾向希教国际提出过再融资建议，通过认购发行新的1亿美元可转债为公司提供资金，让其可以通过新的融资在二级市场折价回购相关可转债，但遭遇谢绝。希教国际在当时提出，公司其实不存在困难，且有多种较新的融资方案利率成本更低的融资方式。

　　希教国际在2023年11月30日发布的2023年业绩公告上指出：“经考虑上述未动用银行及其它融资和本集团经营发生之资金流入，董事信纳本集团有能力于可见未来财务责任到期时全面履行其财务责任。”

　　但在其年度业绩发布会上，希教国际责任人对此的回应却变得含糊其词。在2023年12月1日的业绩发布会上，在被问及能否于2024年3月2日履行债券赎回义务时，希教国际副总裁兼联席公司秘书黄忠财偿债态度其实不明朗，但表示“保证会平稳落地”。

　　债权人特别团体于2024年1月10日向公司发函，表明债权人特别团体的身份和诉求。

　　一位债权人对21世纪经济报道记者表示，在其经手的案例中，假如是实际财务遇到艰难的企业，通常会至少提前半年组建团队与债权人沟通。但直到3月14日，希教国际才第壹次与债权人团体进行线下会议，距离债权人一月份发函已经过去了两个多月。但在此次会议上，没有提出任何本质进展。

　　该债权人指出，在那次与债权人进行的线下会议中，希教国际并没有提出任何可行的方案，而是向债权人表态，其还款困难需要延期，或让债权人考虑转股。但没有任何细节内容，包含需要延期多少时间、转股方案...。该债权人认为，“这次会议压根没有任何实质方案提出，没有处理问题的诚意，而像是就起违约行为的公告或命令，令人无法接受。” 除此次线下会议外，公司再未与债权人进行任何沟通。

　　除了公司态度问题，该债权人特别团体也认为，目前公司现金及银行结余总额足以偿还债券的未偿本金总额。该债权人特别团体在其公告中指出，除公司账面上近30亿元人民币的资 金外，在2023年第四季度按季收取约10亿元人民币的学费后，公司的流动性会进一步得到提升，这将为公司提供充分的流动资金以履行赎回义务。

　　同时，公司在年报中曾表示，“本集团已取得足够授信用于偿还到期债券”。其中提及“未动用银行及其它融资和本集团经营发生之资金流入”，包含中国内地持牌银行提供的11.88亿元人民币未提取银行融资，和监管机构批准发行的最高1.25亿美元海外债务和最高9.7亿元人民币的资产支持票据，上述各项均可以为公司履行赎回义务提供充分的流动资金。

　　债权人表示，本次违约事件其实不是仅对希教国际发生影响，更有可能波及多个同类型的高教上市公司，影响其它发行人的融资。同时，作为教育行业公司，相关的债务纠纷还有可能影响学校同学的教育问题。

　　债券持有人特别团体在公告中指出，在送达清盘呈请书之后，持有人特别团体将联系相关监管机构和部委，传达希教国际对违约事件责任归属的说法，并对公司管理团队的表现进行曝光，衡量其是否适合管理教育机构。

　　高速扩张背后的偿债挑战

　　在2018年上市之后，希教国际便启动了高速扩张之路。从2018年上市到2024年，希教国际共增加了15所学校，学校总数达到24所，其中有三所院校为海外院校，分别来自马来西亚、泰国和匈牙利。据21记者调查了解，希望集团收购这些海外院校其中一个考虑是为推动其留学教育发展。

　　公司财报显示，2023—2024学年，希教国际招生第壹次突破10万人，在校生创历史新高，突破29万人。其营业总收入也从2019年的13.31亿元快速增长到2023年的35.82亿元人民币，其毛利率保持在45%以上。

　　但在高速扩张的背后，希教集团存在不小的“后遗症”，面对的债务压力不断增长。

　　翻阅希教国际财报可知，其流动负债自2019年起迅速攀升，达到94.11亿元人民币。其流动负债主要由可转债21.8亿元、应付款项和应计费用28.3亿元、银行及其它借款16.4亿元人民币，和合约负债21.2亿元组成。除去以递延收入为主的合约负债之外，仍有72.91亿元人民币。但其流动资产仅为41亿元人民币，其中现金及现金等价物为28亿元、分类作出售之资产3.9亿元人民币，和预付款项及其它应收款项6.69亿元人民币。

　　希教国际在净流动负债持续经营中说明，因1至5年内可提取银行融资额尚有11.88亿元人民币，境外债及境内资产支持票据（ABN）获批授信额度合计有18.67亿元人民币，加上预期向学生收取的与教育服务相关的钱财流，董事会认为有能力于未来履行财务责任 。但从公开资料来看，直到该笔可转债正式违约，希教国际都并没有发行相关债务以支持即将违约的可转债。

　　中国诚信（亚太）信用评级有限公司分析师左丰铭对21世纪经济报道记者表示，尽管海外中资美债市场2023年整体低迷，但其主要受地产债和城投债影响，公司债券发行虽然也受到一定影响，但相对来说还是较为活跃。不过他同时也表示，中资美债自2022年美国开启加息周期之后，整体发债成本大幅提升，这可能会影响公司发行债券意愿。

　　根据中国诚信（亚太）信用评级有限公司的报告，2023年全年中资境外债新发行额下降，净融资额连续两年录得负值。2023年中资美债新发行量明显低于2022加息周期前的水平。同时，产业类新发行债券金额于2023年大幅下跌，发行金额大幅减少64.8%至44.6亿美元。而对于ABN市场，根据中国 农业银行 投资银行的报告，2023年全年发行ABN项目发行数量和规模同比下降13.71%和31.45%

　　其实，为了应对公司债务压力，希教国际已经开始出售一些相关资产。1月31日，希望教育以5亿元人民币出售目标公司江西昌振实业有限公司及南昌大学共青学院后勤服务有限公司100%股权。根据希教国际公告，此次出售旨在筹集资金、缓解办学投入压力，“满足现有院校基本办学、院校改扩建和推动营利性选择等需求”。

　　尽管已经开始出售相关项目，但变卖高校资产也其实不是易事。

　　一位曾有意投资高教行业的投资人对21世纪经济报道记者表示，其经过调研后发现，尽管高教行业利润率高，但该行业资产过重，属于中长期投资。但考量到适龄儿童入学数量长期将显现下降趋势，高校教育行业会出现资源过剩，同时民办高校办学质量鱼龙混杂，不同项目之间差距较大。如果希望教育要出售相关项目，相信变现需要较长时间。