【基蛋生物】诉讼延伸至同业竞争 - 基蛋生物与子公司股东斗争白热化

　　最近， 基蛋生物 （603387.SH）与子公司中小股东的诉讼再起波澜。新三板公司景川诊断（831676.NQ）公告了该起诉讼，诉讼理由为 基蛋生物 以自身为主体注册并上市销售“全自动凝血分析仪”产品与景川诊断的同名产品属于同类产品，构成同业竞争，景川诊断中小股东要求 基蛋生物 全额赔偿遭受的所有损失等。

　　财联社记者了解到，这起诉讼，也只是景川诊断中小股东与 基蛋生物 斗争中的一环，此前两公司的诉讼与反诉已经来回拉扯数次。景川诊断方面向财联社记者进行独家回应称，这些诉讼只有2023年8月的那次诉讼开过庭，但还未判决。目前公告的其它诉讼都是已受理、未开庭状态。

　　一位资本市场资深从业人士对记者判断道，从相关诉讼表述来推断， 基蛋生物 流露出比较突出的不再想继续收购景川诊断剩余中小股东股份的态度，或也因此遭到景川诊断方面的“软对抗”。

　　子公司中小股东再起诉 基蛋生物

　　23日晚， 基蛋生物 控股子公司景川诊断（831676.NQ）发布《关于公司股东涉及诉讼公告》，景川诊断近日收到武汉众聚成提交给 武汉市 东湖新技术开发区人民法院的民事诉状相关文件，武汉众聚成作为原告，起诉了 基蛋生物 及苏恩本、颜彬、孔婷婷、倪文、苏恩奎、陶爱娣、万遂人、凌华和鞠熀先等9人。

　　景川诊断是 基蛋生物 在2020年收购的企业。目前 基蛋生物 持有景川诊断56.98%的股权并成为其控股股东；武汉众聚成则是景川诊断的第贰大股东，直接持股比例为16.03%。

　　记者查询发现，被告方9人均为 基蛋生物 的董事，其中，苏恩本、颜彬、倪文同时也是景川诊断的董事，而原告方武汉众聚成系马全新、胡淑君夫妇控制的企业，二人是景川诊断刚开始的实际控制人。在 基蛋生物 收购景川诊断后，马全新目前则任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。

　　起诉状指出，2020年5月13日， 基蛋生物 在景川诊断于全国中小企业股份转让系统官方网站披露的《收购报告书（修订稿）》中做出了不得同业竞争的承诺，但尔后 基蛋生物 于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品，并对外进行市场推广活动。

　　武汉众聚成认为， 基蛋生物 及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。

　　因此，武汉众聚成特提出诉讼请求，包含确认并停止同业竞争；公开说明未履行同业竞争承诺的具体原因并道歉；依法判令 基蛋生物 向景川诊断赔偿经济流失，9位董事承担连带赔偿责任等。

　　景川诊断相关责任人对财联社记者透露，公司这边针对同业竞争的诉讼，跟控股股东 基蛋生物 方面有过沟通，对方表示将依据法院或第叁方认定结果。

　　或因为该诉讼尚处于递交诉状阶段，因此截至记者发稿， 基蛋生物 尚未就此诉讼发布公告。财联社记者试图联系 基蛋生物 董秘了解更多信息，但其婉拒采访，随后记者向其发送了采访问题，但截至发稿前未获回应。

　　财联社记者还以投资者身份拨打了 基蛋生物 证券部，相关人士表示，对于公司和景川诊断方面的诉讼、分歧的事宜，可以等过几天发布的公告、财报披露，一切以公告为准，其它内容不方便介绍。

　　值得强调的是， 基蛋生物 此前计划4月27日发布2023年报，目前已变更至4月30日披露。

　　 基蛋生物 “变心”了？

　　据记者了解，上述诉讼只是 基蛋生物 与景川诊断中小股东近年来围绕“收购中小股东剩余股份分歧”中的最新进展，此前 基蛋生物 与景川诊断已经发生了数起诉讼与反诉。

　　根据当时约定，2020年5月7日，景川诊断中小股东武汉众聚成与 基蛋生物 签署了补充协议，约定在完成业绩承诺指标后， 基蛋生物 应以景川诊断最后一年扣非净收入为基数，按15-20倍PE为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。景川诊断的业绩承诺为，2019-2021年公司扣非净收入分别为650万元、1000万元、2000万元。

　　2022年4月28日， 基蛋生物 发布的2021年报披露称，景川诊断完成了业绩承诺指标。随后在2022年6月20日，武汉众聚成向 基蛋生物 发函，要求其依约收购武汉众聚成持有的景川诊断600万股股份。

　　但直到2023年7月底，双方的这一交易仍未实施，由此开始直接进入到互相诉讼、反诉的阶段。据财联社记者粗略计算，包含上述诉讼公告，景川诊断方面涉诉公告就达5条， 基蛋生物 则是4条，景川诊断中小股东与 基蛋生物 开始就当初约定的收购价格、数量、约定期沟通细节、同业竞争等诸多问题进行反复“拉扯”。

　　上述景川诊断相关责任人还透露，目前 基蛋生物 与景川诊断中小股东双方的一系列诉讼中，只有2023年8月的那次诉讼开过庭，但还未判决，目前公告的其它诉讼都是已受理、未开庭状态。

　　“从景川诊断与 基蛋生物 的数次诉讼和反诉所流露出的意图来看， 基蛋生物 不想继续收购景川诊断剩余中小股东股份的意图较为明显。”上述资本市场资深从业人士对财联社记者分析道。

　　此说法也得到景川诊断上述责任人的认可，“从我们景川诊断管理层和员工角度看，我们能感觉出来 基蛋生物 好像没有继续履行收购中小股东们手上股份约定的思路。但具体原因我们却不明白，如果只是价格方面的问题， 基蛋生物 是公司的大股东，双方是可以进行沟通的。”

　　造成“软对抗”？

　　 基蛋生物 的真实想法尚无法得知，但 基蛋生物 提起的诉讼理由，或许代表了公司的一些观点。

　　2023年12月16日， 基蛋生物 对外公告称，此前补充协议约定，转让方应向投资方提供财务报表、年度的经营计划、财务预算、运营及财务方面信息等，但《补充协议》签订后，原告屡次向被告提出进行审计及提供相关资料的要求，但被告均未积极全面履行。另外，原告现无法登录此前已经与原告系统实现对接的被告景川诊断的财务系统。原告认为，根据《补充协议》约定，原告有权要求被告提供相关运营及财务方面的信息、进行审计并接入被告财务系统，被告的表现违反了《补充协议》的约定，应予以纠正。

　　“若是认真看 基蛋生物 2023年12月16日这次公告的一些‘均未积极全面履行’等表述，可以推测或许因为 基蛋生物 流露出不履约继续收购的意愿，引发现在遭到了景川诊断方面的‘软对抗’。”上述资本市场资深从业人士对记者指出。

　　对于目前公司治理方面，上述景川诊断责任人回应称：“因为我们是新三板挂牌公司，要保持独立性，收购的时候对方也做了相应承诺，我们都是严格根据公司治理的规则来处理这些事情。”他同时表示，公司管理层和普通员工都期待与 基蛋生物 的纠纷能够尽快了断，毕竟官司缠身对于公司经营不太好。

　　财联社记者将持续关注 基蛋生物 与景川诊断中小股东的股权收购风波。