【天域生态】投资锂电变-烫手山芋- 天域生态计提减值不充分被责令整改

　　跨界投资锂电遭遇滑铁卢，手握“青海聚之源”这个烫手山芋不仅让 天域生态 （603717.SH）官司缠身、业绩补偿款难讨，如今公司又因计提减值不充分被证监局要求责令整改。

　　5月8日晚间， 天域生态 发布公告称，公司收到重庆证监局出具的《行政监管措施决定书》，指出 天域生态 违反了《上市公司信息披露管理办法》有关规定，决定对其采取责令改正的行政监管措施，要求其在收到本决定书之日起30日内，重新测算截至2022年12月31日青海聚之源 新材料 有限公司（下称“青海聚之源”）长期股权投资的可收回金额，更正2022年年报相关信息，并报送整改报告。

　　直到今天，青海聚之源拖欠 天域生态 超4000万元的业绩补偿款也迟迟没有到位，与另一家上市公司 丰元股份 （002805.SZ）围绕青海聚之源的官司还在等待二审判决。

　　计提减值不充分

　　作为一家以园林生态工程起家的企业， 天域生态 之所以跟青海聚之源这样一家主营六氟磷酸锂的资源类公司联系在一起，还要从2022年的一桩跨界投资说起。

　　2022年2月， 天域生态 突然宣布拟以不超6.1亿元现金增资青海聚之源，获取后者51%的股权。同年3月29日， 天域生态 对交易方案进行变更，新方案为公司以2.1亿元增资，获得青海聚之源35%股权，后于同年7月完成工商变更。

　　根据计划，青海聚之源建设项目分两期完成，计划投入生产6000吨。在 天域生态 投资时，项目一期2000吨产能已于2021年9月完成竣工验收，2022年3月正式投入生产；二期4000吨产能仅完成土建，预计2022年末开始试生产。

　　好景不长，青海聚之源一期项目投入生产后，主营产品实际产能仅343吨，远不及预期，且资金周转困难，经营连续亏损。二期项目也仅仅完成了厂房土建和部分设备进场，2022年10月起已停工，出现明显减值迹象。截至2022年末， 天域生态 对青海聚之源长期股权投资账面余额为1.85亿元人民币。

　　然而正当 天域生态 投资遇阻之时，一家来自山东的上市公司 丰元股份 却对青海聚之源抛出了橄榄枝。

　　2022年11月28日晚间， 丰元股份 发布公告称，公司与青海聚之源实控人刘炳生、蔡显威、 天域生态 、青海聚之源签订《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后， 丰元股份 预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。

　　值得强调的是，根据投资框架约定， 丰元股份 应当于5个工作日内向青海聚之源支付订金1亿元人民币，但并未明确青海聚之源的估值及具体投资金额，且注明具体股权份额以后续正式签订的股权投资协议为准。

　　界面新闻注意到， 天域生态 在2022年末进行减值测试时，是以 丰元股份 对青海聚之源估值金额5.29亿元作为根据，按公司对青海聚之源30.23%的持股比例（ 丰元股份 入股后持股比例被稀释）测算可回收金额1.60亿元人民币，相应计提长期股权投资减值准备2524.22万元。但经重庆证监局核查， 丰元股份 对聚之源的估值金额未经评估。

　　时间来到2023年6月，转折再次出现。

　　自 丰元股份 官宣“入局”青海聚之源后，在长达半年多时间里一直没有公布进展，直到突然宣布终止对青海聚之源投资并要求退回订金。

　　2023年6月30日， 丰元股份 发布终止对外投资青海聚之源的公告，称“因公司目前正处于产业扩张期，结合自身发展阶段及战略发展方向，经综合考虑，青海聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求，终止该投资项目”。

　　由于对青海聚之源增资的估值逻辑存在不答应见， 丰元股份 最终未与 天域生态 、青海聚之源签订正式的股权投资协议。基于此，重庆证监局认为， 丰元股份 对青海聚之源的投资交易未实现，不属于实际发生的市场交易信息。因此， 天域生态 将 丰元股份 对青海聚之源5.29亿元的估值结果作为计算其长期股权投资公允价值的依据，不符合会计准则要求，造成减值准备计提不充分。

　　在被要求整改后，界面新闻致电 天域生态 证券部，相关责任人表示，公司会在规定的期间内进行整改，至于实际计提减值的规模和对业绩的影响，具体以后续公告为准。

　　受青海聚之源计提减值等原因影响， 天域生态 去年亏损规模也进一步扩大。来源： 同花顺

　　截至2023年末，青海聚之源已陷入资不抵债的境地。来源： 天域生态 2023年年报难甩的烫手山芋

　　对于 天域生态 而言，如今的青海聚之源就像一颗难以甩掉的烫手山芋。

　　2023年年报显示，青海聚之源仅实现营业收入274.21万元人民币，净收入亏损达1.36亿元人民币，亏损规模较2022年的1.24亿元进一步扩大，且已经陷入资不抵债的境地。

　　在此环境下， 天域生态 去年亏损规模也进一步扩大，达到4.94亿元人民币。其中，仅对青海聚之源的长期股权投资减值损失就占了1.12亿元人民币。截至2023年年末， 天域生态 对青海聚之源的股权投资账面价值已归零。

　　那么，自 天域生态 入股以来，青海聚之源为何连续巨亏？

　　 天域生态 解释称，青海聚之源未完成盈利预测的具体原因在于，受产品及原材料价格大幅波动、公共卫生事件引起运输受阻造成客户退单、叠加专项借款利息费用化造成财务费用上升等原因共同影响，造成2022年度经营业绩亏损。2023年度，青海聚之源因资金流紧张生产经营困难及市场环境的影响，连续亏损。

　　对于青海聚之源去年的经营情况和目前是否处于实际生产状态，上述 天域生态 证券部相关责任人表示“不清楚”，公司只是参股。

　　截至2023年年末， 天域生态 对青海聚之源的股权投资账面价值已归零。来源： 天域生态 2023年年报

　　值得强调的是，在 天域生态 增资青海聚之源时，双方曾签订过业绩对赌协议，若青海聚之源2022年经审计的扣除非我们时常性损益后归属于母公司的净收入亏损， 天域生态 可选择由刘炳生于审计报告出具后30天内根据本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。

　　然而，在青海聚之源2022年巨亏1.24亿元的情景下， 天域生态 并没有选择让标的实控人刘炳生溢价回购，而是选择让刘炳生对盈利不足部分（1.24亿*35%，即4329.53万元）进行一次性现金补偿。

　　由于刘炳生迟迟未向 天域生态 履行现金补偿义务，2023年8月， 天域生态 就此向上海仲裁委员会申请仲裁。

　　前述 天域生态 证券部相关责任人表示，业绩补偿相关事项还在推进中，如果有进展的话，会及时发布公告。而另据 天域生态 年报披露，截至本财务报表签发日，本案仍未开庭审理。

　　祸不单行的是，由于 丰元股份 入股青海聚之源逾7000万元订金未退， 天域生态 又被 丰元股份 卷入另一起诉讼缠斗中。

　　2023年8月， 丰元股份 将刘炳生、青海聚之源告上法庭，除了请求法院判令青海聚之源及其法人刘炳生返还7160.22万元订金及利息外，还将 天域生态 一并列为被告，请求法院判令 丰元股份 对 天域生态 持有的青海聚之源12.25％的股权折价或以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

　　这时，为解除所持青海聚之源的股权质押， 天域生态 反诉 丰元股份 ，请求判令 丰元股份 于判决生效之日起15日内协助其办理青海聚之源2827万元/万股股权质押登记注销。

　　同年12月25日晚间， 天域生态 披露诉讼进展公告，法院一审驳回了 丰元股份 的其它诉讼请求，认定 天域生态 不用在这一事件中承担担保赔偿的责任。

　　直到今天，双方的诉讼缠斗还在持续， 丰元股份 不服判决提出上诉，本案二审已于今年4月24日开庭审理，法院尚未作出判决。