国浩金融证券合规委员会主任黄江东
国浩律师（上海）事务所律师陈辰
加强程序化交易监管是资本市场持续健康发展的重要环节，对保护市场秩序公开、公平、公正具有直接影响。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）从加强交易监管方面作出重要安排，明确提出要出台程序化交易监管制度，强化对高频量化交易监管。新“国九条”出台同日，中国证券监督管理委员会面向社会就《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（简称《程序化交易规定》）公开征求建议，推动《程序化交易规定》并入资本市场“1+N”政策体系形成和落地实施。
践行资本市场监管政治性、人民性
作为本次监管重点之一的程序化交易，是指通过计算机程序自动生成或下达交易指令在证交所进行证券交易的表现，也被市场称为量化交易。程序化交易是信息技术进步与资本市场融合发展的新兴产物，本身有相应的科技性、专业性和复杂性，对提升市场活跃度、改善市场流动性起到了一定积极作用，但也加剧了市场的不得人心波动、对市场的公平秩序造成挑战。
我国关于程序化交易的监察管理规制尚处于探索阶段。中国证券监督管理委员会曾于2015年10月发布《证券期货市场程序化交易管理办法（征求建议稿）》，沪深交易所也发布了《程序化交易管理实施细则（征求建议稿）》，但在当时环境下因某些未知原因均未能正式出台。2019年新证券法修订，在法律层面明确了程序化交易的概念及报告义务，并确定了采取程序化交易影响证交所系统安全或正常交易秩序的法律责任。未来，《程序化交易规定》正式出台，将从部门规章层面对新《证券法》予以落实回应，将形成法律、部门规章、交易所自律规则层面的完整体系，补齐制度层面的短板。
全市场2.25亿投资者中99%以上为中小散户，这是我国资本市场最大的市情。如果将中小散户比作“大刀长矛”，那程序化交易投资者就是“飞机大炮”，其在技术、信息和速度优势层面具有压倒性优势。因此，有必要对程序交易加强监管、予以适当限制，这也是践行资本市场监管政治性、人民性的具体体现。这时，资本市场仍应以效率为第壹原则，对量化交易的监察管理，需在效率和公平之间把握好平衡，避免过犹不及。
全面、系统加强程序化交易监管
《程序化交易规定》征求建议稿紧紧围绕强监管、防风险、促高质量发展的主线，对程序化交易监管作出了更为全面、系统规定，并通过四个突出方面提升程序化交易监管的针对性和有效性。
突出维护交易公平目的。维护证券交易秩序和市场公平既是加强程序化交易监管的起点，也是落脚点。《程序化交易规定》征求建议稿在报告管理、交易监测和风险管理、信息系统管理等层面明确了一系列要求，目的便是保护市场交易的公平性，避免程序化交易手段扰乱交易秩序的稳定。
突失事前、事中、事后全链条监管。事前落实“先报告、后交易”要求，明确报告制度，程序化交易投资者需要真实、准确、完整、及时地报告账户基本信息、资金信息、交易信息、交易软件信息等内容；明确证券公司客户向证券公司报告、证券公司向证交所报告的完整报告路径。事中明确各主体职责义务，包含证交所对程序化交易实行实时监测监控，列明重点监控的异常交易行为；证券公司应加强对客户程序化交易行为的监控；程序化交易投资者应制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统等。事后则强化自律管理与行政监管的衔接，明确非法行为的责任追究。
突出对高频交易的关键监管。《程序化交易规定》征求建议稿在“趋利避害、规范发展”思路下，对高频交易有针对性地提出了更为严格的不同化监管要求，具体表现为：要求高频交易投资者履行高频交易系统服务器所在地、系统测试报告、系统发生故障时的应急方案等信息的报告义务；授权证交所对高频交易实施不同化收费标准，并可收取撤单费等其它费用；明确证交所对高频交易行为实施重点监管、对高频交易投资者从严监管的准则。
另外，突出系统施策。明确中国证券监督管理委员会及其派出机构、证交所和中国证券业协会、中国证券投资基金业协会两大行业协会的职责分工，授权证交所、行业协会细化业务规则和具体措施，逐步构建行政监管和自律管理相互衔接的立体化规则体系。
总的来看，《程序化交易规定》征求建议稿其实不是对程序化交易采取“一刀切”做法，而是立足于我国中小投资者众多的市情，坚持“趋利避害、突出公平、有效监管、规范发展”的思路，对程序化交易行为作出规范性安排。
相信未来随着程序化交易等各类投资行为的稳定性提升，市场的公平性和透明度将进一步提高，市场的内在稳定性也将随之增强。而随着程序化交易技术的不断进步和相关监管的科学规范，程序化交易也势必迎来更加广阔的发展前景。