【*ST超华】*ST超华年报被问询 - 收入持续下滑和毛利率为负的原因？2023年亏损大幅增加的原因？

　　5月12日，深圳证交所下发关于对广东 超华科技 股份有限公司（以下简称“*ST超华”或“公司”）2023年年报的问询函。问询函要求*ST超华分析说明收入持续下滑和毛利率为负的原因，与行业整体变动趋势存在不一样的，重点分析说明不一样的合理性和今年度亏损大幅增加的原因等。

　　▲深交所公告截图

　　问询函称，深交所在对*ST超华2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的进程中，关注到如下事项：

　　1.截至2022年12月31日，*ST超华应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司(以下简称“江蓝资源”)22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司(以下简称鹏扬铜业)4,962.25万元人民币，合计27,751.91万元人民币，年审会计师因未能就电解铜贸易涉及的应收款项的商业实质及其合理性和可回收性获取充分、适当的审计证据，因此对*ST超华2022年财务报表出具了保存意见的审计报告。针对该事项，*ST超华在2022年年报问询函回复中称与江蓝资源和鹏扬铜业不存在关联关系，不存在虚构交易、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形；在2023年半年报问询函回复中称截至2023年5月1日前上述款项已全部收回，保存意见相关事项影响已消除。

　　亚太会计师事务所作为*ST超华2023年年审机构，发现*ST超华收到江蓝资源、鹏扬铜业合计27,751.91万元后，同日即全部支付给深圳天越工程有限公司(以下简称“深圳天越”)，年审会计师未能就上述往来款项的商业实质及其合理性和可回收性获取充分、适当的审计证据，对*ST超华2023年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　(1)请说明在收到江蓝资源、鹏扬铜业款项的同时向深圳天越支付同等金额款项的原因及商业合理性，向深圳天越支付的款项与收到江蓝资源、鹏扬铜业的款项是否存在对应关系，是否最终实际来源于同一资金方；

　　(2)请全面核查*ST超华对于深交所2022年年报问询函和2023年半年报问询函的回应，说明*ST超华是否认真对待深交所问询，是否如实回复相关事项，董事、监事和顶级管理人员是否勤勉尽责，是否符合深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》第3.1.12条的规定。

　　2.截至2023年12月31日，*ST超华对深圳天越其它应收款余额为3.44亿元人民币，除去因前述向深圳天越支付27,751.91万元形成的其它应收款外，剩余账龄一年以上的其它应收款余额超过6,000万元人民币，但*ST超华披露的非经营性资金占用及其它关联资金往来情况汇总表专项审核报告显示未发现资金占用的情形。公开资料显示，深圳天越设立时间为2018年，注册金额为500万元人民币，2019年被深圳国家税务局定性为非正常纳税状态。

　　(1)请逐笔核查*ST超华对深圳天越应收款项形成的背景、原因，相关合同的主要内容，明确说明往来款的形成基础是否具有商品或劳务对价，是否具有商业实质，是否具有正常正确的商业逻辑；

　　(2)结合*ST超华与深圳天越的商业合作历史、合同主要条款和付款安排，说明对深圳天越1年以上往来款的形成的原因、商业合理性、已采取的追偿措施、追偿效果和长期未能追回的原因及合理性；

　　(3)说明深圳天越的基本情况，从股权、人员等多方面全面核查*ST超华与其是否存在关联关系，并结合深圳天越的主要业务、信用资质和经营规模，进一步核查说明*ST超华与其发展业务合作的商业合理性；

　　(4)结合上述核查情况，说明*ST超华对深圳天越的其它应收款是否实质上构成财务资助或关联方资金占用的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　3.截至2023年12月31日，*ST超华其它流动资产中待处理财产损溢32,051.72万元人民币，为*ST超华及下属子公司的存货盘亏，该事项是造成*ST超华2023年财务报表被出具无法表示意见的原因之一。同期，*ST超华内部控制评价报告显示公司在存货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷，会计师对于*ST超华内部控制出具了否定意见的审计报告。而*ST超华在对深交所2022年年报问询函回复称公司具备完善的存货管理制度，且公司制度执行有效，不存在重大缺陷。

　　(1)请区分不同子公司，以列表形式说明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目(原材料/在产品/产成品)、账面余额、盘亏金额、余额、存货降价准备余额及盘亏原因；

　　(2)请结合与存货相关的内部控制制度说明报告期内盘亏存货的采购可靠性，分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表其它报表项目准确性和以前年度财务报表准确性的影响。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　4.2023年6月，*ST超华重要子公司惠州合正电子科技有限公司(以下简称惠州合正)、梅州泰华电路板有限公司(以下简称梅州泰华)因周围居民环保投诉及市场需求下滑等原因开始停产整顿，造成子公司停业并发生重大损失，且预计在短时间内无法恢复生产。2023年报显示，*ST超华今年度未对固定资产计提资产减值损失。

　　(1)请根据房屋及建筑物/机器设备/运输设备和其它设备，分别披露惠州合正和梅州泰华固定资产的账面原值、累计折旧和资产减值金额；

　　(2)请结合前述子公司停工停产且预计短时间内无法恢复生产的现状，说明对子公司固定资产进行减值测试的具体过程，包含但不限于对未来可收回金额、折现率等关键参数的测算及依据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性；(3)请说明子公司银行账号被冻结的详细情况(包含但不限于账号名称、性质、主要用途、金额，被冻结账号数量、资金占比等)、对公司日常生产经营的影响，是否属于主要银行账号被冻结的情形，说明相关子公司生产经营基本情况、停工停产的详细情况，对*ST超华生产经营活动的影响。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　5.年报显示，*ST超华其它应收款连续多年存在待收回投资款达1,091万元人民币，欠钱单位为珠海亚泰电子科技有限公司(以下简称珠海亚泰)。*ST超华参股芯迪半导体并持有其11.77%的股权，该投资被划分为其它权益工具投资，本期末余额为3,179万元。*ST超华称，在过去几年中，芯迪半导体在开发基于芯迪有线载波技术的应用解决方案的同时，成功建立了一个全球化的生态系统，通过不懈的努力，成为全球可靠的5G+AIoT一条龙端到端综合性完整解决方案供货商。

　　(1)请说明前述待回收投资款的投资背景、投资行为的商业合理性、投资协议的主要条款、长时间未回收投资的原因和采取的追偿措施及追偿效果；

　　(2)请说明珠海亚泰的主要业务、经营情况、其它主要股东、是否存在与关联方共同投资的情形；

　　(3)请结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，说明将对芯迪半导体投资划分为指定以公允价值计量且其变动计入其它综合收益金融资产的依据及合理性，是否符合会计准则的相关要求，说明对芯迪半导体公允价值的判断过程、主要假设、依据及合理性，并结合芯迪半导体的历次融资估值情况，说明该笔投资的公允价值长期未发生变动的原因及合理性；

　　(4)请说明投资芯迪半导体的商业背景及合理性、其主要业务、经营业绩情况、其它主要股东和是否存在与关联方共同投资的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　6.*ST超华2023年实现营业收入6.77亿元人民币，较2022年同比下滑60.82%，印制电路板、覆铜箔板和铜箔三大主要业务收入持续下滑；实现归属母公司股东的净收入为-5.83亿元人民币，同比2022年亏损幅度持续扩大；2023年主要业务毛利率为负(-16.36%)，去年同期为6.42%，印制电路板、覆铜箔板和铜箔三大主要业务毛利率均为负。*ST超华本站告期期末存货余额为2.06亿元人民币，计提存货降价准备金额为2,730万元。

　　(1)请区分三大主要业务，分析说明收入持续下滑和毛利率为负的原因，与行业整体变动趋势存在不一样的，重点分析说明不一样的合理性和今年度亏损大幅增加的原因；

　　(2)请区分不同主营产品，分别说明存货降价准备计提中关键参数的主要假设、测算过程及依据，并结合三大主要业务已全面亏损的事实，说明存货降价准备计提金额的充分性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　7.*ST超华披露涉及未决诉讼24个，合计涉案金额44,095.80万元人民币，其中有多个案件涉及*ST超华实际控制人梁健锋。2024年5月9日，*ST超华披露《关于控股股东所持公司部分股份被司法划转的公告》显示，*ST超华实际控制人梁健锋所持股份再次被司法划转，梁健锋及其一致行动人合计持有股份比例已由15.63%变为9.65%。直到今天，*ST超华第壹大股东已更改为常州恒汇企业管理中心(有限合伙)，但*ST超华控股股东及实际控制人未发生变更。

　　(1)请结合深交所《股票上市规则(2024年修订)》第7.4.1条，全面自查并说明是否存在其它应披露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告取代临时公告的情形；

　　(2)请说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转的危险，充分提示公司实际控制人及控股股东存在变更的危险，评估公司的控制权稳定性并说明与加强控制权稳定相关的安排计划。

　　8.报告期末，*ST超华的短时间借款及一年内到期的长期借款合计金额约8.1亿元人民币，报告期内利息支出为8,034万元。*ST超华在银行累计的逾期债务金额为18,430.09万元人民币，占公司2023年12月31日净资产的23.24%。同时，截至2023年12月31日，*ST超华分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产有4.6亿元人民币。

　　(1)请结合当前的经营现状、资金流和现有可支配的钱财等，说明对逾期及即将到期的有息负债的还款计划，分析目前公司面临的流动性风险，并进行充分的危险提示；

　　(2)请说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对应的具体资产、交易对手方、相关投资协议、投资期限、风险敞口和管理人信息(如适用)。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　9.年报显示，*ST超华本期因子公司广州泰华破产清算告丧失控制权并因此确认投资收益2,930万元。

　　请*ST超华披露广州泰华的破产清算进展、因丧失控制权确认投资收益2,930万元的测算过程及依据。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。