【王晓静】北京中银-天津-律师事务所副主任王晓静 - 投融资过程必须充分进行尽职调查

　　5月17日，由《证券日报》社与中证中小投资者服务中心发起并主办、中国上市公司协会作为支持单位的第六届“5·19中小投资者保护宣传周”活动走进天津，本场活动由天津证监局联合主办。北京中银（天津）律师事务所副主任王晓静在现场介绍了投融资常见的法律风险，提示投资者提前做好风险防范。

图为北京中银（天津）律师事务所副主任王晓静在活动上讲话。郑凯鹏/摄

　　融资端和投资端是资本市场功能的一体两面，二者相辅相成。

　　投融资既包含股权融资，也包含债权融资。王晓静认为，股权融资的优点是企业不用承受股票到期还本付息的压力，有效扩展企业的融资渠道，提高公司的融资能力，降低融资风险。不过，股权融资方式也存在一些控制权稀释风险、机会风险、经营风险等。

　　在王晓静看来，投融资的目的在于发现项目或企业的内在价值。投资方和融资方站在不一样的视角分析，往往会出现偏差。企业价值不仅决定于当前的财务账面价值，同时也决定于将来的 利润。因此在评估和考量时，务必建立在对项目的尽职调查基础上，判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。

　　从投资方角度讲，王晓静认为，尽职调查是风险管理的第壹步，任何项目都可能存在风险，好比确认融资方过往财务账册的准确性；投资后，公司的主要员工、供货商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能造成融资方运营或财务运作出现问题的因素。

　　王晓静进一步表示，融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚地了解，而投资方则没有。因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡，一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

　　从融资方角度来审视，王晓静提示，融资方面临的具体法律风险包含投资方资金来源违法、投资方出现重大涉诉案件、投资方无正当理由行使一票否决权、投资方介入管理、融资方丧失企业控制权等。

　　“在投融资时，要建立有效的危险评估和分析模式、充分调查，合理确定资金需求量，控制资金融入和投放时间，谨慎选择投融资模式，降低资金成本、健全企业投融资风险防范机制、设置投融后资金跟踪管理制度。”王晓静表示。

　　另外，要充分尽职调查，完善投融资协议、建立投后监管措施。王晓静建议，投融资双方应完善投融资协议，尽量明确责权利等协议内容，预判分歧点及解决路径，防范法律风险。另一方面，对投资目标的经营管理进行实时监控，一旦出现经营恶化情形，及时采取有效应对措施。

　　王晓静提示，投融资中尽职调查不翔实可能面临法律风险。其一，建立各方基本的诚信基础与工作机制，融资企业和风险投资机构如实提供相关真实法律文件，相互配合完成尽职调查。其二，严格根据科学的操作规程进行尽职调查，明确各方法律责任；其三，中介机构出具的意见报告中应如实陈述和理性分析相关风险，明确意见结论出具的条件及制定正确的免责条款。