【亚辉龙】亚辉龙业绩-阳谋- 孙公司3%股份撬动1.5亿净利

　　一个似乎不起眼的 股权转让 公告，却引来交易所两次发函问询。这究竟是一桩怎样的交易？

　　在 新冠检测 试剂需求大幅下降的环境下， 体外诊断 公司为了跳出困境，一些公司选择另寻业务增长点，一些“断臂求生”，还有一些索性选择退出市场。A股上市公司 亚辉龙 （SH688575，股票价格25.02元，市值142.43亿元）比较“幸运”——转让孙公司3%的股权，投资收益就高达1.5亿元人民币，占2023年公司净收入的四成。

　　每经记者金喆摄

　　让人感叹 亚辉龙 拥有“金手指”的是：这家孙公司去年亏损近亿元人民币，但估值溢价近6倍。谁做了“接盘侠”？两者有何关系？《每日经济新闻》记者进行了调查。

　　秀财技：高溢价“出表”孙公司，投资收益占净利四成

　　半年前一桩不起眼的资产处置，使 亚辉龙 成为 体外诊断 板块的大赢家。

　　2023年9月， 亚辉龙 全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司（以下简称大德昌龙）将其持有的深圳卓润生物科技有限公司（以下简称卓润生物）21.0462万元注册资金（对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权）进行转让，接盘方是嘉兴淳辉昭润股权投资合伙公司（有限合伙）（以下简称淳辉昭润），转让对价为900万元。同时，淳辉昭润以2700万元认购卓润生物新增注册资金63.1385万元。

　　《每日经济新闻》记者了解到，上述交易给卓润生物造成两个变化：一是董事会成员的构成中，大德昌龙在卓润生物董事会的成员由3席变为2席，对应的表决权降为40%；二是 亚辉龙 不再通过董事会席位安排对卓润生物拥有实际控制地位，因此卓润生物从 亚辉龙 的控股孙公司变为参股孙公司，不再并入上市公司报表（以下简称“出表”）。

　　从卓润生物“出表”中尝到多少甜头， 亚辉龙 也在今年5月的年报问询函回复中给出了答案：对 亚辉龙 2023年归母净收入的影响为1.50亿元人民币，占比42.13%。

　　当时公告显示：合并报表口径下，卓润生物于估值基准日2023年5月31日的股东全部权益账面价值为2995.94万元人民币，采用收益法估算后，卓润生物合并口径归属于母公司股东全部权益价值为20300万元人民币，估值增值17304.06万元。因卓润生物在估值基准日后已收到股东部分增资，卓润生物于本次交易前100%的股权价值定为2.73亿元人民币，交易单价与估值基准日账面净资产单价6.2416元/每1元注册资金相比，溢价585.13%。

　　卓润生物的主要产品为新冠试剂，过去两年 体外诊断 上市公司业绩随新冠试剂需求变化坐上“过山车”，2023年普遍下滑严重，股票价格、市值也随之严重“缩水”，非头部的 体外诊断 公司日子普遍不好过。然而，就是在这样的环境下， 亚辉龙 还是用孙公司3%股权撬动了1.5亿元的净收入。

　　探标的：检测试剂需求下降，卓润生物盈利如何持续

　　《每日经济新闻》记者了解到，建立于2019年5月的卓润生物在行业内的规模其实不大。2019年~2021年，卓润生物资产总额分别为77.43万元、638.97万元及2127.21万元人民币，直到2021年才开始有收入。

　　截直到今天年2月，卓润生物有荧光免疫层析、化学发光、微流控、胶金体四种 体外诊断 技术平台，支撑产品为iStar 500单人份化学发光免疫分析仪及62个配套免疫诊断试剂。

　　根据国家药监局数据库，卓润生物有近百个检测试剂注册证，分属于深圳卓润和湖南卓润两家子公司。有 体外诊断 行业人士对记者表示，很多都是经省级药监局批准就可以销售的。

　　在竞争力上，目前卓润生物所处的化学发光领域一度因“专机专用”的特性被认为是集采“禁区”，试剂只能针对自家仪器，但同时这也是 体外诊断 行业规模最大、技术壁垒最高、国产化率最低的细分市场，2019年市场规模接近350亿元人民币，罗雅西贝（罗氏诊断、雅培、西门子、贝克曼）等外资品牌合计占有75%以上的份额。国产头部品牌通过集采加速替代，小厂家生存越来越难。

　　卓润生物财务数据不乐观。截至去年6月30日，卓润生物资产净额为2176.24万元人民币，2023年上半年实现营业收入1.16亿元人民币，净收入为-3759.26万元。 亚辉龙 表示，2022年卓润生物主要盈利来源为新冠产品销售，不具备连续性，2023年上半年净收入出现大幅下滑。

　　 亚辉龙 也提到，卓润生物尚处于早期发展阶段，医疗类POCT（即时检验）产品获证时间不长， 食品安全 检测项目刚推广上市不久，卓润生物主要产品尚未能形成较高的收入和盈利，随着研发的深入、团队的扩充、市场推广的增加，卓润生物经营业绩承压。

　　2023年9月16日，上海证交所对 亚辉龙 处置资产的交易进行问询。一周后， 亚辉龙 回复问询函中披露了卓润生物的评估报告，经测算，预计卓润生物2023年下半年、2024年的净收入分别约为-2290万元和-1699.15万元人民币，尔后结束亏损实现盈利。

　　但根据 亚辉龙 2023年年报问询函的回应内容，卓润生物在2023年下半年亏损6000余万元人民币，是评估报告预测数据的两倍多，偏差较大。

　　这时，截至去年8月31日， 亚辉龙 与卓润生物、湖南卓润之间的应收账款余额为1.25亿元人民币，对应科目为货款。再看卓润生物的收入规模，可见其在业务上对 亚辉龙 的依赖水平较高。这份溢价近6倍的评估报告是否合理？是否存在故意做高估值的嫌疑？

　　5月31日， 亚辉龙 方面书面回复《每日经济新闻》记者称，本次 股权转让 价格系以2023年5月31日为基准日的2.03亿元估值作为参考依据，并考虑基准日后通过增资进入卓润生物的款项3685.01万元人民币，和卓润生物获得了如全血检验等医疗器械产品注册证书，产品竞争力有进一步提高，因此适当考虑溢价，交易双方综合协商确定了2.73亿元作为本次股权交易的对价。

　　知名财税审计专家、资深注册会计师刘志耕对《每日经济新闻》记者表示，在新冠疫情高峰期过去后，新冠产品销售和盈利已明显大幅下滑，因而可知卓润生物的销售和盈利均不具备可连续性。2023年该公司净收入出现大幅下滑已是最有力的证明。但问题是，对卓润生物的价值评估居 然还有近6倍的溢价，很明显评估价值的公允性值得深度怀疑。

　　丢席位：董事会三席变两席，无法实际控制卓润生物？

　　卓润生物控制权的变化，是交易所关注的另一焦点。转让交易完成后，大德昌龙在卓润生物董事会的成员由三席变为两席，对应的表决权降为40%。

　　同时，卓润生物第贰大股东海南益德康华投资合伙公司（有限合伙）（以下简称益德康华）也拥有两名董事席位。

　　然而，记者了解到，益德康华提名的两名董事，何凡是卓润生物老总，曾任 亚辉龙 监事，王光亮曾任 亚辉龙 仪器研发部副经理。

　　是否真如 亚辉龙 所言，在董事会席位安排上，其无法实际控制卓润生物？

　　2023年9月和2023年年报披露后，上海证交所两度发函表示关注，要求 亚辉龙 说明是否仍实质控制卓润生物，上市公司均对此予以否认。

　　《每日经济新闻》记者实地走访发现，上市公司全资子公司湖南 亚辉龙 与湖南卓润、淳辉昭润的股东湖南辉润医疗科技有限公司（以下简称湖南辉润）在同一栋办公楼办公，此办公地点距离在建的湖南 亚辉龙 医疗器械创智生态园不到1公里。记者了解到，湖南卓润项目主体也在上述生态园内，去年7月封顶。

　　既然业务上有协同效应， 亚辉龙 为何要降低持股比例，失去控制权？单纯根据董事会席位和投票权来确定控制权，是否过于轻率？

　　在董事会席位的划分上，为何持股39.76%的第壹大股东与持股23.54%的第贰大股东却是2∶2。双方持股比例不同，为何对应的投票权相同？

　　对此，北京德恒（厦门）律师事务所合伙人黄桐川律师在接受记者采访时表示，根据董事会席位和投票权来确定公司控制权符合法律规定，但转让3%股权，董事席位要不要从三个改为两个，属于商业谈判的范畴，不属于监管范畴。同时，没有法律上的一致行动人协议，就无法从法律角度认定上市公司是否还能拥有控制权，“要认定其实的一致行动人或存在其实的控制，需要有直接证据证明，好比微信聊天记录、会议记录等”。

　　不过，黄桐川也指出，在正常商业行为中， 股权转让 和增资扩股都带有明确的商业目的，好比资源整合、战略布局、控制权争夺等。从当前的材料来看，在卓润生物此次股权变更中，收购方、增资方的商业目标是啥？在第壹大股东身份没有改变的情景下，上市公司却失去了控制地位，这些问题都应当有进一步的合理说法和说明。

　　而在刘志耕看来，不管怎样，该公司在股权占比47%的情景下，仅是将 股权转让 了3.2967%，就将董事会表决权由之前的三席减少为两席，而且这也是该公司认为不再拥有对卓润生物实际控制地位，不再将卓润生物并入合并报表范围的理由，很明显该理由很不合乎情理。

　　 亚辉龙 方面回复称，目前，卓润生物已经形成一支多学科、拥有更为丰富的POCT相关经营能力、经验的团队，并也建立了相应的治理架构，经营决策依据相关规章和权限执行， 亚辉龙 已无法在董事会席位上控制卓润生物。

　　究根底：谁的卓润生物， 亚辉龙 与接盘方曾经关系密切

　　除了上述涉及的多个疑点，此次交易的接盘方也引起了《每日经济新闻》记者的注意：花3000多万元认购一家既没有上市，也拿不到控股权的企业的股权，淳辉昭润打的什么算盘？

　　《每日经济新闻》记者观察发现，接盘方淳辉昭润建立于2023年8月，仅比上市公司披露 股权转让 的时间早30多天。而在淳辉昭润的股东中，屡次闪现与 亚辉龙 有（或曾有）交集的身影。

　　天眼查显示，淳辉昭润执行事务合伙人为海南淳辉私募基金管理有限公司（以下简称海南淳辉）。海南淳辉有两名自然人股东，分别为姚逸宇和陆厚维，二人分别持股55%、45%。

　　中国证券投资基金业协会私募基金经理公示信息显示，海南淳辉的法定代表人、总经理为姚逸宇，而姚逸宇曾在2021年6月到2023年1月期间，任 亚辉龙 投资总监一职。

　　微信公众号“香港中文大学深圳科技成果转化”在2024年1月发布的一篇文章中提到，本次预赛评审邀约到 亚辉龙 投资总监姚逸宇。

　　不仅如此，姚逸宇还屡次出现在 亚辉龙 的合作伙伴中。在今年5月的一次投资中，他也作为小股东参与投资。目前，他直接或间接持有卓润生物部分股权，同时也是 亚辉龙 的前十大股东，持股比例为1.59%。

　　姚逸宇目前是否仍在 亚辉龙 任职？

　　5月15日，《每日经济新闻》记者以合作名义拨通了姚逸宇的电话，其称自己目前不在 亚辉龙 任职。5月29日，记者又以投资者身份联系了 亚辉龙 证券部门，职员回复姚逸宇已经不在公司任职，但可以记录一下需求。

　　除姚逸宇外，接盘方淳辉昭润多名股东同样与 亚辉龙 有着千丝万缕的联系。湖南辉润持有淳辉昭润8.3333%股权，其2023年年报显示，企业通讯地址为 湘潭市 岳塘区迅达路湖南 亚辉龙 医疗器械生态园（天元建设 亚辉龙 项目部板房2楼财务室）。

　　另外，接盘方淳辉昭润股东中，有何石琼、彭少楷、阳辉、刘清波、彭四海等人。

　　同时，《每日经济新闻》查询 亚辉龙 2022年年报了解到，有名为何石琼、彭少楷的两人分别持有1120万股和962.5万股公司IPO首发原始限售股份，解禁日期均为2022年5月17日。据公司招股书，有名为阳辉、刘清波的人曾为 亚辉龙 有限（ 亚辉龙 前身）的出资人。

　　 亚辉龙 招股书还显示，有名为彭四海的员工担任 亚辉龙 全资子公司深圳开源医疗器械有限公司（以下简称开源医疗）副总经理。目前，彭四海仍担任开源医疗监事。

　　不过， 亚辉龙 屡次在公告中表示，淳辉昭润及其基金经理/合伙人均非公司的关联方，与公司之间不存在关联关系。

　　对于员工问题， 亚辉龙 方面在给《每日经济新闻》记者的书面回复中表示，卓润生物原为公司一手孵化的POCT平台，因此其员工曾在 亚辉龙 体系内担任职务的情景比较正常；股东层面，公司作为卓润生物的原控股股东、现第壹大股东，有义务协助卓润对外融资，且公司原有股东对卓润生物情况较为了解。

　　 亚辉龙 方面最后表示，因此，公司股东参与卓润生物的融资应属正常。