【大连热电】大连热电重组再生风波 - 康辉新材上市前景难料

　　6月30日晚间， 大连热电 披露公告称，近日收到上海证交所审核通知，主板重组上市业务已中止审核。7月1日， 大连热电 股票价格跌超5%；次日微涨0.63%，报收9.51元/股，最新市值为38.48亿元人民币。

　　对于重组计划中止审核的原因， 大连热电 表示，本次交易的申请文件中的评估基准日为2023年6月30日，评估报告有效期截止到2024年6月30日，评估数据超过一年有效期。

　　根据此前计划， 大连热电 拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向 恒力石化 股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉 新材料 科技有限公司100%股权并募集配套资金。直到今天，因申请文件中记载的评估资料已过有效期，加期评估尚在准备进程中。

　　算上北京高速的商业合同纠纷，这是第贰则造成 大连热电 股票价格波动的消息。

　　今年以来， 大连热电 股票价格起伏较大，自2月6日遭遇5.82元/股的低点后，因为市场看好其资产重组计划，在4月22日至5月28日的24个交易日间， 大连热电 累计上涨幅度高达72.22%，并在5月24日、27日、28日拿下“三连板”，最高飙至12.3元/股。随后，北京高速一纸诉状袭来，外界担忧其可能对重组计划不利， 大连热电 股票价格在5月30日跌停。近期， 大连热电 发布中止公告，印证市场担忧，股票价格再次陷入波动。

重组几经挫折

　　公开资料显示， 大连热电 建立于1993年，是大连甚至东北地区最早从事热电联产、集中供热的企业。主要产品有电力和热力两大类。然而，因业绩萧条，还一度被ST的 大连热电 这些年一直都想甩掉以往的热电业务“负担”，图谋改头换面。

　　理想很丰满，现实很骨感。2013年和2015年， 大连热电 两次资产重组计划均无疾而终。

　　2022年4月14日， 大连热电 再提重组计划，这次将希望寄托在康辉新材，希望搭上 新能源 发展快车道。

　　2023年10月，上海证交所正式受理了 大连热电 的重大资产重组计划，交易方案包含重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三部分。

　　具体来看， 大连热电 启动重组上市其项目分为三步：

　　首先，向向洁净能源集团出售全部资产及负债，交易价格为6.52亿元人民币。

　　随后，以发行股份的形式向石化巨头 恒力石化 、恒力化纤购买子公司康辉新材，交易作价为101.53亿元人民币，这一交易价格远高于 大连热电 当前的总市值。

　　最后，向不高于35名特定投资者，以询价的形式发行股份募集配套资金，不高于30亿元人民币，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”。

　　从被ST，到股票价格重新涨停， 大连热电 的一切都靠资产重组计划这个概念在苦撑。对 大连热电 而言，假如此次交易顺畅完成，一方面能战略性开脱热电业务这一费劲不讨好的“烂摊子”，重新定位于 新材料 行业，另一方面则有望成为A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例。

　　然而，好事多磨， 大连热电 的计划总赶不上变化。

　　根据计划，在交易前， 大连热电 的第壹大股东为清洁能源集团，持股比例32.91%。交易后， 恒力石化 在 大连热电 的持股比例为56.4%，恒力化纤的持股比例为28.63%，清洁能源集团的持股比例降至4.93%。

　　iFinD数据显示， 恒力石化 、恒力化纤分别持有康辉新材66.33%和33.67%的股权，相应交易对价为67.35亿元和34.19亿元人民币，合计101.53亿元人民币。交易完成后， 大连热电 的控股股东更改为 恒力石化 ，实控人更改为陈建华、范红卫夫妇。

不确定性较大

　　然而，康辉新材借壳 大连热电 上市，面临的情景却非常复杂。

　　其一，新“国九条”出台后，康辉新材借壳 大连热电 上市将面临严格监管。

　　今年4月，新“国九条”明确提出加大并购重组改革力度、活跃并购重组市场等具体要求。为贯彻落实新“国九条”有关上市公司并购重组的精神，沪深北交易所发布了有关并购重组的一系列配套规则。

　　上海证交所重组新规大幅提高了主板重组上市条件，要求主板上市公司实施重组上市的标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净收入累计很多于2亿元人民币，最近一年净收入很多于1亿元人民币，最近三年经营活动引发的钱财流量净额累计很多于2亿元或营业收入累计很多于15亿元人民币。

　　3月15日，在中国证券监督管理委员会新闻发布会上，上市公司监管司司长郭瑞明曾表示支持上市公司并购重组，同时要从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”行为。

　　其二， 大连热电 与北京高速的诉讼尚未结束。

　　2016年11月， 大连热电 与北京高速签订合约，委托北京高速负责三家热电厂的煤炭运输等业务。因实际运量低于合同约定且 大连热电 未调整费用，北京高速发起诉讼，要求 大连热电 赔偿总计6098.63万元并承担诉讼费用。值得注意的是，早在2017年，北京高速就曾状告 大连热电 与其母公司洁净能源集团。投资者担忧，如果该案件不解决，可能也无益于 大连热电 重组计划。

　　其三， 大连热电 与康辉新材业绩均面临困境。

　　财务数据显示，2020年至2023年， 大连热电 营业收入分别为6.74亿元、6.6亿元、8.07亿元、6.33亿元人民币，归母净收入分别为966万元、-1.43亿元、-1.57亿元、1.06亿元人民币。

　　2023年， 大连热电 净收入之所以发生逆转，还是因为公司土地被收储获得利润3.45亿元人民币，其主要业务毛利率仍然为负值，表现欠安。

　　目前， 大连热电 仍无法逃避债务压身的现状，2023年，其负债总额高达22.65亿元人民币，资产总额仅28.13亿元人民币，资产负债率达80.52%，在期末有息负债高达14.66亿元的情景下，货币资金不足亿元人民币。

　　另外， 大连热电 在2021年度曾存在资金被控股股东占用的情形，造成计划终止， 大连热电 变为“ST热电”。2023年6月， 大连热电 重组计划重启，但随后出现很多挫折。

　　资料显示，康辉新材目前不仅是国内最大的PBT生产商，也是国内唯一、全球第贰家能够在线生产12微米涂硅离型叠片式 锂电池 薄膜的企业。但近4年来，该公司业绩其实不稳定。2021年营业收入一度高达68.59亿元人民币，净收入为10.86亿元人民币，可是2023年其业绩出现下滑，净收入仅为2.4亿元人民币。而且康辉新材负债率较高，2023年高达70.1%。

　　康辉新材要借助 大连热电 在 新能源 和 新材料 领域闯出一番业绩，目前存在较大不确定性。

　　一位审计行业人士在接受本站记者采访时表示：“本身跨界重组风险就高， 大连热电 与康辉新材主要业务存在较大不同，因此并购失败风险很大。况且 大连热电 如果原计划是完全通过重组来缓解债务压力，重组失败可能使其债务问题更加严峻，不排除有破产风险。”