【托普云农】闯进-注册关- 托普云农IPO胜算几何

　　过会近一年半时间，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”）IPO终于来到最后一关。7月2日，深交所官方网站显示，托普云农已提交IPO注册。不过，走到“注册关”的托普云农疑点并很多，其中公司实控人陈渝阳、陈丽婷夫妇手握公司近九成控制权，并且公司四个董事席位亦由实控人掌控。另外，北京商报记者了解到，在IPO申报前，托普云农于2019年、2021年进行了大额分红，其中2019年分红金额超公司当期净利，2021年则占当期净利超四成。

　　开创人之一非实控人

　　随同着托普云农提交IPO注册，这也意味着公司冲击上市进入到最后一关。

　　根据深交所官方网站，托普云农招股书于2022年6月获得受理，当年7月进入问询阶段，于2023年1月上会并获得通过。

　　招股书显示，托普云农是一家服务于农业领域的科技型公司，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业 物联网 项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据收集、分析决策、精准执行、科学管理服务。

　　值得强调的是，托普云农未将开创人之一朱旭华定性为共同实际控制人的原因及合理性曾受到深交所重点关注。

　　记者了解到，托普云农前身为浙江托普仪器有限公司（以下简称“托普有限”），由陈渭君、陈建民、朱岩欣共同投资设立。托普有限设立时，其实是由陈渝阳、陈丽婷、朱旭华三人以各自爸爸作为托普有限的名誉股东代为持有股权。其中，陈渭君系陈渝阳之父，陈建民系陈丽婷之父，朱岩欣系朱旭华之父。

　　如今，托普云农三位开创人中，陈渝阳、陈丽婷为托普云农的实际控制人，朱旭华目前则为托普云农研究院责任人，曾长期担任公司董事、高管职务，但未被定性为共同控制人。

　　对于这一现象，深交所曾在问询函中进行过重点追问。

　　对此，托普云农表示，朱旭华历史上未曾作为共同控制人，同时，2019年9月，朱旭华因个人家庭突发事项，其生活重心逐步转移至其个人家庭。受限于个人精力原因，朱旭华无法继续兼顾公司董事、高管职务，因此朱旭华于2020年12月申请辞去公司董事、高管职务。尔后，朱旭华担任公司研究院责任人，主要负责研究院行政管理工作。

　　北京商报记者了解到，因朱旭华配偶涉及P2P违规贷款涉嫌诈骗被刑事拘留，朱旭华通过聘请律师、退赔等途径减刑，发生较大金额且紧急的钱财需求，故朱旭华与托普云农控股股东、实际控制人之间也有大额资金往来。其中，自2019年9月至2020年12月期间，朱旭华自陈丽婷借款合计2050万元人民币，2022年4月，朱旭华自陈丽婷处新增借款650万元人民币，用于其个人家庭事项的后续款项支出。截至2024年6月25日托普云农回复报告出具日，朱旭华尚欠陈丽婷910万元。

　　四名董事席位由实控人掌控

　　作为托普云农的实际控制人，陈渝阳和陈丽婷夫妇掌握了公司近九成的控制权。

　　截至招股说明书签署日，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有托普云农912万股股份，占公司股本的14.25%，并间接控制公司4608万股股份，占公司股本的72.05%，其直接、间接合计控制公司5520万股股份，占公司股本的86.3%。

　　记者了解到，陈渝阳诞生于1977年8月，本科学历，2015年5月直到今天任托普云农老总、总经理。陈丽婷诞生于1979年10月，中专学历，2015年5月直到今天任托普云农董事、销售总监。

　　除手握近九成股权以外，托普云农四个董事席位亦由陈渝阳掌控。

　　招股书显示，截至招股说明书签署日，托普云农现任7名董事均由控股股东浙江托普控股有限公司提名，除三位独立董事外，其它四位董事分别为陈渝阳、陈丽婷、陈曦、陈焕阳。其中，陈曦系陈丽婷之胞弟，陈焕阳系陈渝阳之堂兄，均为陈渝阳、陈丽婷及其家庭成员或亲属。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜在接受北京商报记者采访时表示，IPO公司实控人持股比例较高且控制较多董事席位，这种情景可能会对公司治理和内部控制发生一定的影响。由于实控人拥有比较大的话语权，可能会对公司的决策发生偏向性影响。

　　康德智库专家、北京清律（上海）律师事务所合伙人律师齐鹏帅亦告诉北京商报记者，实控人对于公司的控制权过分集中，可能存在造成公司治理结构和内部控制的有效运转存在较大失效的存在性。

　　IPO前大额现金分红

　　闯关创业板IPO的背后，托普云农业绩表现亮眼。

　　财报显示，托普云农近五年净利连增。2019—2023年，公司实现归属净收入分别约为2726.07万元、6270.54万元、7251.33万元、9268.31万元和1.15亿元人民币。

　　不过，需要谨防的是，托普云农2019年、2021年存在大额分红，对应的资 金分红分别约为2979万元、3006.12万元人民币，2019年分红超出公司当期归属净收入，2021年分红则占当期归属净收入的比率超四成。

　　中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元向北京商报记者介绍，

　　IPO前夕部分企业实施大额现金分红可能存在多种动因。一方面，企业可能出于优化资本结构、降低资产负债率的目的，通过分红减少现金持有量，从而提升资本的使用效率。另一方面，此举也有可能是对前期累积利润的一次性释放，以回应投资者对于高回报的期待。然而，若分红行为造成企业资金流紧张，可能会对其日常运营及后续发展投资发生不良影响。该类行为也是监管职能部门关注的关键，主要是确保分红合规性及真实想法。

　　这时，中关村 物联网 产业联盟副秘书长袁帅也向北京商报记者指出，企业在IPO前有能力进行巨额分红，但在分红后紧接着又通过资本市场募资，可能会引发市场对公司IPO目的的疑惑。

　　根据托普云农的股权比例来看，公司大额分红基本进入了实控人夫妇“口袋”。

　　另外，报告期内，托普云农的资产负债率高于同行业上市公司的平均值。2021—2023年，托普云农资产负债率（合并）分别约为38.4%、33.48%、28.98%。同期，同行业上市公司 和达科技 、 理工能科 、 山大地纬 、 新开普 4家公司在2021—2023年的资产负债率（合并）平均值分别约为20.16%、19.45%、20.09%。

　　对此，托普云农表示，一方面，主要系公司流动负债构成中合同负债金额和占比明显高于同行业上市公司，提高了公司流动负债的相对规模；另一方面，各公司资产、负债规模及其构成不同，造成了各指标存在一定不同。

　　针对相关问题，北京商报记者向托普云农方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到回复。