【合规风控】投私募，只要1万元？

　　投资者实缴1万元就能参与购买私募产品、挂名为合规风控责任人的当事人却称自己仅是投后管理经理……近期，一家私募因种种违规行为被撤消私募基金经理登记。

私募及其高管人员均受罚

　　近期，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了对成都同德投资管理有限公司（以下简称“成都同德”）的纪律处罚决定书。

　　根据处罚决定书，成都同德存在多项违规行为，包含向非合格投资者募集资金、未能完全履行投资者适当性义务和未能妥善保存相关基金资料。

　　因此，中基协决定撤消成都同德私募基金经理登记，其法定代表人李某也被取消基金从业资格。公司合规风控责任人马某和邓某同样未能幸免，均被并入黑名单，期限分别为五年和一年。

　　值得注意的是，成都同德所管理的私募基金产品“成都同德投资合伙公司（有限合伙）”（以下简称“同德基金”）向24名非合格投资者募集资金，其中部分投资人的实缴金额仅为1万元至10万元人民币。

　　面对中基协下发的公告，成都同德也曾经提出了一系列申辩意见。

　　成都同德提出，同德基金的成立时间为2011年，这一时点早于中基协的成立时间和私募基金监管办法相关政策的发布。同德基金的诞生，是为了解决“成都德同银科创业投资合伙公司（有限合伙）”（以下简称“德同基金”）的有限合伙人（LP）和管理团队员工的跟投行为，基金规模仅为几千万元人民币，占德同基金主基金10亿元额度和整个德同资本管理200亿元规模，比重均很小。

　　成都同德进一步解释称，同德基金早在2023年6月就已工商清算注销完毕，而成都同德也于同年9月完成了工商清算注销工作。

被虚假填报的合规风控责任人？

　　在对关键人员的“任命”上，成都同德也显得颇为“轻率”。

　　在另一则纪律处罚决定书中，公司合规风控责任人邓某表示，成都同德的实际控制人李某共实际控制管理四家基金管理公司，除成都同德外，李某还控制着成都德同西部投资管理有限公司、成都锦秀德同投资管理合伙公司（有限合伙）、成都锦秀同德股权投资基金管理有限公司，这些公司统称为“德同资本”。

　　邓某称，他于2019年5月加入德同资本，担任投后管理经理一职，直至2022年8月离职。而在中基协的信息登记系统中，他被登记为成都同德的合规风控责任人。

　　邓某表示，这一登记完全是因为公司管理者的要求，他并未实际承担合规风控责任人的职责，也木有取得相应职位的酬劳。因此，对于成都同德在经营中的违规行为，他表示不知情。

　　然而，中基协对此申辩意见提出了疑问。中基协认为，邓某明知自己被虚假填报为合规风控责任人，也清楚挂名合规风控责任人存在法律风险和不利后果。尽管如此，他却没有向协会报告此事，而是在协会纪律处罚下达事先告知时才说明情况。

　　中基协表示，邓某的表现属于配合成都同德向协会提供虚假登记信息，为成都同德利用私募基金经理登记实施违规行为提供了便利。因此，中基协认为，邓某应当为成都同德的违规行为承担相应的责任。

　　近期，多家私募因涉及虚假填报顶级管理人员信息、向非合格投资者募集资金、违规承诺保本等行为遭四处罚。这些违规行为不仅可能触发法律责任，给投资者造成损失，也对私募基金经理的声誉造成了不可逆转的影响。

　　“在监管趋严的大环境下，私募行业的洗牌正在加速。”一些业内人士透露，那些私下违规操作、信息不透明、风险控制薄弱的私募机构逐渐浮出水面，面临市场的淘汰。