【合伙人】21调查 - 一个员工持股平台的合伙人争端

　　21世纪经济报道记者杨坪深圳报道

　　作为基薪和奖金的补充，员工持股计划一直被公司治理理论认为是协调股东与员工利益、激励员工的重要手段。来自国内外资本市场的大量经验也表明，员工持股计划施展着调理员工工作积极性、改善绩效、增进创新的关键作用。

　　但随着上市公司员工持股计划逐渐常态化，相关的利益纠纷成为市场正在面临的新问题。

　　最近， 普门科技 （688389.SH）的一个员工持股平台，就发生了关于员工持股平台减持资金分配的纠纷。

　　故事的主角——厦门瀚钰投资咨询合伙公司（有限合伙）（原为深圳瀚钰生物科技合伙公司（有限合伙），以下简称“瀚钰生物”），是 普门科技 的员工持股平台。

　　2022年11月，限售股三年期满允许流通后，瀚钰生物公告计划减持 普门科技 股票。

　　招股书显示，瀚钰生物在第壹次公开发行后合计持有 普门科技 股票3416.94万股，占 普门科技 总股本比例为8.09%。在减持计划期间，瀚钰生物合计减持1261.3万股，减持价格区间为17.80-27.17元。

　　关于该笔减持资金的分配，在一年后出现争议。

　　最近，瀚钰生物的有限合伙人周明对记者介绍：“包含我在内的部分合伙人没有收到关于此次减持的任何资金，去年11月我委托律师发函，了解情况，可是回函中未对已经发生的减持资金分配予以说明，也未对减持资金在部分合伙人之间分配后造成的合伙人相对权益变化给出具体数字。”

　　随后，瀚钰生物相关律师向记者回应称，股份减持和分红的概念是不同 的，“此次减持就是根据瀚钰生物持股平台合伙协议的具体约定进行减持的。此次减持中，瀚钰生物七位合伙人中有五位提交了减持申请并获得相应份额的减持资金，只有ZHOU MING和另一位合伙人没有事先提出减持的申请，当然也就不参与此次减持的钱财分配。”

　　根据其提供的瀚钰生物持股平台合伙协议，合伙人拟减持本公司股票的，应向执行事务合伙人提交减持申请，由执行事务合伙人根据有限合伙人的申请，在国家相应法律法规许可时间段和相应可减持额度范围内的条件下，对该合伙人享有收益权的 普门科技 股票进行减持，减持后应相应减少该合伙人在持股平台的持股份额即其在合伙平台的出资额。

　　“说白了，每一次的减持都不是全体合伙人等比例减持，而是由合伙人自行事先提出，自己决定自己的减持数量，减持不是分红，分红是合伙人根据其持有公司股份的比率享受分红的 利润权。”该律师说道。

　　值得强调的是，周明和另一位合伙人通过合伙平台持有上市公司的股份份额并没有任何变化，周明通过合伙公司间接持有上市公司的股份仍然是约522.58万股，在公司2022和2023年度分红中，根据其持有份额及相应比例正常获得了分红。

　　争议起源

　　这场争议，最早还得追溯到十余年前。

　　10多年前， 普门科技 通过对国内外 体外诊断 细分市场进行详细调研，针对国内特定蛋白的检测需求较大，而国外产品较少涉及这一细分领域的现状，从特定蛋白检测领域进入 体外诊断 行业。公司采用免疫比浊检测技术，于2013年推出特定蛋白分析仪及配套试剂。

　　在免疫比浊检测技术的条件上，公司进一步拓展检测技术路线，先后建成免疫比浊、液相色谱层析、免疫荧光层析、电化学发光免疫分析四大检测平台。公司在平台技术的条件上，针对临床检测需求，开发出特色化的 体外诊断 设备与配套试剂产品线。

　　2014年， 普门科技 凭借“新一代全自动电化学发光免疫分析系统研发团队”成功入选“孔雀团队”，获得了深圳财政资助。而这个项目的责任人，正是周明，后者是原加拿大国家研究院的海归博士。

　　据21世纪经济报道记者了解，前述研究项目已顺畅完成，并在当地政府的统一安排下，于 2020 年和2023 年验收合格通过。随着研究项目结束，周明也于 2021 年5月底离开了 普门科技 。

　　在项目研究期间，为了激励周明等多名研发人员的贡献，2015 年， 普门科技 成立了多个员工持股平台，瀚钰生物就是其中之一。

　　 普门科技 招股说明书显示，截至招股书编制日，瀚钰生物认缴出资额为490.39 万元人民币，其中，ZHOU MING（即周明）的认缴出资额为75万元人民币，持有瀚钰生物15.29%的份额，通过该部分份额，周明间接持有 普门科技 的股份份额约为522.58万股。

　　2019年11 月 5 日， 普门科技 在科创板上市，瀚钰生物作为 普门科技 实际控制人的一致行动人，所持股份锁定三年限售。

　　2022 年10月，在瀚钰生物限售股解禁前期，出于在合法合规条件下的税收优惠的考虑，其注册地从深圳变更到厦门，瀚钰生物的企业全称也从深圳瀚钰生物科技合伙公司（有限合伙），更改为厦门瀚钰投资合伙公司（有限合伙）。

　　周明对记者介绍，彼时，瀚钰生物职员告知他，拟将三个员工持股平台的注册地迁往一个不便透露名字的税收洼地城市， 之后进一步通过非交易过户的形式将包含瀚钰生物在内的员工持股平台进行拆分，最终目标是让所有合伙人在个人开设的股票交易账号上各行其是交易，并合法享受较低的所得税率。

　　随后，周明和其它外籍合伙人签署了数十张用于以上目的的空白签名页，默认授权和方便瀚钰生物相关职员进行一系列相关变更操作。

　　然而，后续因各种原因，原计划的拆分并未进行，而这些空白签名，被周明认定被用于其它目的（即2023年4月11和 2024年3月14日的两次工商变更材料）。

　　“罗生门”

　　2023 年4月11日，瀚钰生物的名称更改为厦门瀚钰创业投资合伙公司（有限合伙）。与其一同变更的还有公司的合伙出资总额——全部合伙人已经完成实缴的 490.39 万元增加至认缴20596.54万元。

　　周明向记者介绍：“ 普门科技 上市前全部合伙人已经完成全部实缴，七位合伙人实缴出资占全部实缴出资之比（即实缴占比）从最低 4.08%到最高 32.02%不等；而变更后，除两位合伙人的实缴占比大幅提升外，其它所有合伙人的实缴占比全手下降到低于4%。”

　　而根据瀚钰生物有限合伙协议第十二条约定“合伙人根据其实缴出资占全部合伙人实缴出资的比率对合伙公司持有的 普门科技 的股权享有相应的 利润权”。

　　“这个事我其实不知情，使用的签名是我之前签订的空白页。后来瀚钰减持 普门科技 股份之后，我也木有收到过任何形式关于减持资金及分配的公告或告知，也未收到过任何形式任何金额的减持资金， 瀚钰有限合伙也未因减持后合伙人份额比例变化而进行任何的工商变更。”周明说道。

　　针对这一变化，瀚钰生物相关律师回应指出，在一系列变更进程中，的确出现了疏漏，就是没有及时将合伙协议中关于“按实缴出资比例享有相应收益权” 同步修订为“按认缴出资比例享有相应收益权”。

　　据该律师介绍，事后，瀚钰合伙书面回复周明，认可了变更疏漏，并确认了将予以纠正以恢复全体合伙人的合法权益。

　　瀚钰生物职员也向记者解释了相关情况：“我们当时的确是出于在合法合规条件下的税收优惠考虑，将瀚钰生物地址从深圳变更到了厦门，主要因为厦门当时有一项关于 创投 企业的税收优惠政策。”

　　该优惠政策要求， 创投 企业需满足——总出资额很多于3000万元人民币，每位合伙人的实缴出资需超过100万元。

　　“（我们）原计划对瀚钰生物进行等比例增资，但由于其中有三位合伙人是外籍身份，且常在在国外，又因为外商投资政策而没办法满足实缴的要求，所以调整了方案，改为认缴出资。期间因为职员的失误，遗漏了同步将合伙协议中合伙人按实缴享有收益权比例改为‘认缴’，这只是疏漏，不是更改的本意。”该职员进一步说道。

　　经该职员确认，在公司2023年6月和2024年5月的分红实施中，瀚钰生物就是根据合伙平台变更前各个合伙人的实缴份额，或说变更之后的认缴份额进行分红，“合伙人的分红利益没有损失”。

　　然而，出乎所有人意料的是，不久后，因为当地创业投资企业相关政策调整，关于瀚钰生物的一系列变更，并没有享受到计划中的优惠政策，瀚钰生物的工商登记只好再度调整，由 创投 公司又变更回合伙公司。

　　21 世纪经济报道记者了解到，目前周明等瀚钰生物合伙人所持份额已再次回归原有状态。天眼查显示，当前瀚钰生物全称更改为“厦门瀚钰投资咨询合伙公司（有限公司）”，出资额为 309.37 万元；ZHOU MING所持份额为 24.24%，认缴出资额 75 万元。不过，由于前述减持行为，有四位合伙人所持份额下降，一位合伙人退出。

　　“我们的起点是在国家法律法规许可的条件下，努力为合伙人争取税务优惠，虽然中间有出现操作上的疏漏，没有达到预期目标，可是在全过程变更完成后，并没有影响瀚钰生物全体合伙人的合法权益。至此，厦门瀚钰投资的合伙协议的全部文字约定内容与深圳瀚钰生物时相比，没有作任何文字上的改动，只是由于5位合伙人的减持造成了这5位合伙人在持股平台的出资额有所变化，但没有发生减持的ZHOUMING及另外一位合伙人的出资额没有变动，期间的分红都是根据各合伙人的出资份额及时分配的，没有影响合伙人的利益。”该职员说道。

　　不过，对于其它几名合伙人份额调整一事，周明认为，或存在不妥。

　　“合伙人出资份额调整，发生在我委托律师发起民事诉讼之后，多项变更内容未经所有合伙人同意，而且此次变更所需的内部决议等文件也再次用到了我我和其它外籍合伙人2022年的空白签名。”周明说道。

　　面对这一疑问，瀚钰生物相关律师对记者回应指出：“签订空白页与特定的授权不同，意味着对被授权人的无限授权，除非损害你的利益的情景发生才能视为你的授权存在问题，而相关修订并未损害他的利益，相关授权应为有效，最高人民法院近些年的司法判决均持此观点。”

　　在该律师看来，周明声称的被使用其签名进行所谓“用于其它目的”和“多项变更内容”云云，实际上就是厦门瀚钰投资的合伙协议的文字约定全部恢复到深圳瀚钰生物时的合伙协议版本的全部内容，并没有增加或减少任何文字约定内容，压根不存在使用其签字借机侵害其利益的表现。

　　“厦门瀚钰工商变更时发生变动的部分就是由于7位合伙人中有5位合伙人的减持造成了合伙平台其相应出资额的变化，此次没有减持的包含ZHOU MING在内的2位合伙人的出资额没有变动，其个人利益并没有受到他声称的被侵害。”瀚钰生物相关律师说道。

　　“我们认为ZHOU MING不满的原因，是因为他在此次减持中没有获得他自以为是的减持资金，但他并没有根据合伙协议的约定，事先提出减持申请。但他通过持股平台持有公司的股份份额并没有发生变化，仍是约522.58万股。同时，在公司2023年6月和2024年的分红中，瀚钰生物就是根据其该股份份额进行分红的，其分红权益没有减少。因此，他的个人利益并没有减少，不存在其个人利益被侵占。”瀚钰生物相关人士说道。

　　而ZHOU MING的律师则认为：“瀚钰生物关于‘无限授权’的说法不得人心。合伙人决议及合伙协议的变更务必经过合法有效的法律程序并经全体合伙人协商一致同意，此为《合伙协议》的明确规定。并且，这种协商一致达成的前提是合伙人的真实意思表示。‘套用’合伙人针对其它事项的认可和签署的文件明显违反了合伙人的真实意思。”