【吴晓求】-面值退市-老规则遇新现象 - 非ST公司密集告警 专家建议适时优化

　　36家，今年以来沪深市场“面值退市”公司数量已创历史新高。作为一项运行已逾14年的“老规则”，面值退市施展着越来越重要的市场出清功能。如在今年的案例中，近九成属于ST类公司，其重大风险袒露后，市场投资人的用脚投票加速了这些问题极其严重公司的“退场”。

　　同时，包含多家百亿级市值公司在内，也有一些非ST公司已触发或正面临“面值退市”的危险。其中，有相关公司高管在接受财联社记者采访时认为：公司股票价格跌破1元的因素可能也包含市场情绪波动下的错杀，而在20个交易日的时间窗口内，往往来不及实施资产重组、再融资等可根本性改善企业现状的资本运作。

　　面对该类非ST公司的自救难题，有法律专家建议，适时引入新公司法“无面额股”机制，给予达到务必要求公司进行灵活调整的空间。也有公司高管建议优化制度安排，对非ST公司提供更为充裕的考察时间。

　　（说明：现行交易类退市规则写作“1元退市”，但部分上市公司公告仍延用“面值退市”，其作为原规则概念已成市场约定俗成提法，故本文统称“面值退市”。）

　　董秘：用尽所有方法自救做梦都是股票价格在涨

　　市场资金对“面值退市”的情感起伏，让一些挣扎在“1元股票价格”生死线上的非ST公司时不时会呛几口水。近几个交易日， 吉视传媒 、 亚泰集团 、 利源股份 、 华夏幸福 的股票价格几乎贴着1元钱的“水面”沉浮不定，而 东方集团 、 岭南股份 则再次没入水面以下，今日还有山子高科突遭跌停，报收1.11元/股。

　　当前，在低价非ST公司群体中，面值退市的警报声此起彼伏。

　　今年的面值退市案例数量已创出新高。据财联社记者的统计，在今年已退市或待退市的49家公司中，有36家涉及面值退市，其中非ST的退市公司已经有4家。这4家公司中，有的过去三个年度（2020-2022）的信息披露考评等级处于优秀（A）、良好（B）区间；有的2023年财务报告被出具“标准无保存”审计意见；还有的市值规模、业务规模、员工数量规模都较为可观。对照那些已经戴帽的危险警示股，这些非ST公司的情景似乎还不算太差。在其遭到面值退市的市场选择背后，有企业自身的危险因素，也有来自市场环境变化的压力。

　　“一方面，市场环境对 低价股 不友好，其实其实不是所有的 低价股 都有严重问题，前些年很多企业热衷 高送转 ，造成股本较大，遇到市场情绪不好的时候容易发生股票价格偏低。当前的情景是在之前的环境和政策下企业所无法考量到的。如果有纠偏措施，让企业能够更自在地应对政策的调整，更有益于营造公平的发展环境。另一方面，有些周期股所处行业目前在底部，市场本身给的估值就比较低，如果恐慌情绪蔓延也会造成错杀。在这种情景下退市，其实对各方都不利。”一位经历了多个交易日股票价格低于1元考验的上市公司董秘向财联社记者说道。

　　记者了解到，当前股票价格低于1.5元/股的沪深A股公司超过百家，其中多家非ST公司来自钢铁、水泥、航空等板块，如前文提到的 亚泰集团 ，还有 重庆钢铁 、 酒钢宏兴 、 山东钢铁 、 金隅集团 、 包钢股份 、 海航控股 等。就市值来看，多家公司在百亿级别，如 包钢股份 市值约650亿元人民币， 海航控股 市值约460亿元人民币， 辽港股份 、 永泰能源 等市值均在200亿元以上， 绿地控股 最新市值近200亿元人民币。

　　注：行情数据截至7月19日收盘

　　面对危机，一些公司虽不乏自救动作，但在行业低景气及市场环境变化面前，其短时间效果往往有限。如 重庆钢铁 实施回购注销的同时，7月17日晚间又公告实控人方面将斥资1.5亿-3亿元增持公司股票，但18日股票价格仅上涨2分钱，报收于1.05元/股，尔后两个交易日均维持在这个价格。再如 海航控股 ，虽也有关联方的增持计划，其股票价格也仅在公告日高开低走，最新收盘价又已跌回到了1.10元之下。

　　前述上市公司董秘也认为， 低价股 对“面值退市”风险的抵抗，可能将是一场持久战。“从当前的大环境看，一些股票可能会长期维持在低价状态，需做好长期战斗的准备。但企业也要坚定信心，尽最大努力持续经营好产业和资本这两个市场。”其坦承，“目前公司仍然存在面值退市的危险，但相信即便被市场错杀，将来也还是有机会实现突围。”

　　对于股票价格低于1元的感受，这位董秘苦笑道：“心情随着股票价格涨跌起伏，没日没夜，不分黑白，每天只睡五六个小时，做梦都是股票价格在涨。团队一直处在战斗的紧张状态，在合法合规的条件下，基本用尽了所有的要领。目前，包含主要股东、债权人、合作方、地方上的相关部门等对公司自救给予了支持，都不希望因为投资者恐慌情绪造成的错杀造成公司退市，目前公司基本业务相对稳定。”

　　企业：期盼政策支持以化解退市危机

　　现有的面值退市案例显示，“1元钱”和“20天”有着明显的引力效应：即股票价格越接近1元，个股走势就越“繁重”，越可能被吸引下坠；跌破1元后，越接近20天的终点，企业自救措施的效用就会越快衰减。

　　目前，包含非ST公司在内，企业应对面值退市风险的短时间办法多是增持、回购、引入外援，该类举措的好处是决策时间短，可快速救急，但也有可能只有短时间的脉冲效果，无法在抵抗面值退市的“持久战”中施展决定性作用。

　　“时间紧任务重，一方面要迅速解决公司的历史遗留问题，另一方面要在改善公司经营基本面上下苦功夫，另外还要寻求优质资产合作机会。”华东某上市公司高管向财联社记者表示，作为该上市公司新实控人的国资方面，要令企业真正开脱困境，需要充裕的时间，更需要政策的支持。“对那些还能为社会创造价值的企业，相信不会一刀切，希望在资产注入、引入战投、破产重整等方面，监管能够给予政策支持，让该类企业以时间换空间，既是化解退市危机，也是防止国有资产流失。”

　　对于政策支持，另一公司高管也向记者诉苦道：国资实控人系此前为纾困入主企业，但上市公司通过资本运作向国资方面进一步引入资金解危脱困的计划目前却处于停滞状态，因故迟迟无法推进，造成股票价格低迷，面值退市风险逐渐累积。

　　在此方面，近期有一个新的案例值得关注： 海印股份 连续17个交易日收盘价低于1元，面值退市即将触发之际，于7月18日宣布停牌，规画发行股份购买资产，拟进入 固态电池 领域。目前来看，此举为企业缓解退市之危争取了珍贵时间，也为提高资产质量、改善基本面打开了希望的窗口。

　　在记者的采访中，“时间太紧张了”是自救企业普遍的感受，“期待能在借鉴各成熟资本市排场值退市规定的条件上，结合国情市情对目前规则作进一步完善。好比非ST公司如遭遇1元退市，可否延长20个交易日的考察期，给予企业更多的调整时间。” 前述上市公司董秘提出建议。

　　记者了解到，在沪深市场引入面值退市制度之初，即2007年1月起施行（现已废止）的《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》中：连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于每股面值的，将先被实施退市风险警示（*ST）；在戴帽之后的90个交易日内，如出现连续20个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形，则可申请摘帽；如未能出现上述情形，公司股票才会被终止上市（见下图）。

　　再参照美股市场，据法律专家的相关研究文章，以纽交所为例，其“1美元退市”标准是连续30个交易日都跌破1美元，而后对触发这一条件的企业给予了6个月的补救期，若企业补救措施奏效，在补救期内股票价格连续30个交易日高于1美元，则可免于退市。

　　专家：适时引入新公司法“无面额股”机制

　　“面值退市”其实不是本次资本市场改革推出的新规则，而是在沪深市场已运行十余年，有着丰富的案例，迄今也进行了屡次调整和完善。

　　而在现今的大环境、新情境下，除上市企业外，一些市场专业人士也对面值退市规则的进一步优化提出了新的思考。

　　锦天城律师事务所顶级合伙人裴礼镜律师向财联社记者指出：面值退市除参考借鉴境外经验外，还有一个法律层面的渊源即前版《公司法》第壹百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定，其遵循的是公司资本充实原则。

　　而在今年7月起施行的新《公司法》中，又新增了“无面额股”的概念：公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资金。（见下图）

　　裴礼镜律师认为，“无面额股”的出现，使股本和注册资金可以在满足一定条件的条件上实现脱钩，对上市公司的股本调整变化提供了便利。同时，“无面额股”已经不再有面额（面值）的概念，相对应的，评估一家上市企业似乎也可以更偏重于其市值规模、交易活跃度等指标。

　　他建议，在新《公司法》已经施行的法律环境下，沪深市场可适时引入上市公司由面额股转无面额股的制度安排。

　　记者了解到，目前A股市场已经有无面额发行实例，如2022年上市的 中国移动 即无每股面值。而在股本变化方面，即便在有面额的情景下，缩股案例在境内市场也有实操案例：如闽灿坤B因将要触发面值退市，在2012年实施了6股缩1股；2013年，面临同样风险的建车B（彼时简称建摩B）实施了4股缩1股；在新三板，挂牌公司武侯高新于2019年按5：1比例缩股，理由是改善公司财务结构、优化财务指标。

　　再参照美股市场，缩股也时有出现，其中既有提高股票价格至1美元以上的案例，也有为了改善公司每股指标以吸引更多投资者关注的案例。

　　而在闽灿坤B案例出现后，监管也曾于2012年表示：对于纯B股公司因触发市场指标而非财务指标引发退市的，一方面鼓励公司通过大股东增持、公司回购、缩股等方式，维持上市地位；另一方面支持公司选择自愿退市。（见下图）

　　不过，在上述案例之后，2020年，东沣B的缩股想法却被驳回，监管指出：东沣B股票触及面值退市，是投资者对其股票价值“用脚投票”的真实写照。实施缩股其实不能改变上市公司的基本面，不能有效提升公司的核心竞争力和业绩，而是属于对退市规则的规避。如果允许通过缩股故意规避退市规则，面值退市制度将成为一纸空谈，无益于肃清资本市场生态，也难以维护投资者合法权益。（摘自东沣B退关于收到终止上市复核受理通知书的公告）

　　可见，监管的态度除了确保面值退市制度的有效性外，也看重上市公司的基本面，包含其核心竞争力和业绩。如前文所述建车B虽通过缩股暂时避免了面值退市，但由于基本面迟迟无法改善，到今年又触发了市值退市。若是基本面没有本质改善，该退市的终究还是会退市。

　　对此，有市场专家建议，对于非ST，良好遵守各项规范且具备一定持续经营能力的上市公司，因股票价格低迷有跌破1元风险的，可尝试给予其实施缩股的决策。如此既不会冲击面值退市加速问题极其严重公司出清的基本功能，也可兼顾各方利益诉求。

　　譬如，在最近的非ST公司面值退市案例中，股票退市除造成股东的损失外，作为其股权质押质权人的部分金融机构其实也将面临更多不确定性的危险。

　　专家还指出，当前制度安排其实也考量到了在极端外部环境下，上市公司批量触发交易类退市指标的问题，沪深市场《上市规则》关于交易类退市的规定中均明确：证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条（本节）规定的指标。

　　这实际就是在区分，哪些是上市公司自身的内在因素，哪些市场等外部因素引发的触发交易类退市——专家提示道。