【华润三九】华润三九拟62亿元入主天士力 - 承诺5年内解决同业竞争

　　A股上市公司 华润三九 （000999）将成为中药巨头 天士力 （600535）新任控股股东。

　　 天士力 8月4日披露，公司控股股东 天士力 生物医药产业集团有限公司（下称“ 天士力 集团”）及其一致行动人天津和悦科技等，拟向 华润三九 合计转让其所持有的 天士力 股份4.18亿股，占公司总股本的28%。这时， 天士力 集团拟向国新投资转让所持有的7469.75万股 天士力 股份（占总股本5%）。

　　直到今天， 天士力 集团及其一致行动人合计持有 天士力 7.54亿股，持股比例为50.5%。 股权转让 后，其合计持股降低至2.61亿股，持股比例为17.5%； 华润三九 、国新投资的持股比例分别为28%、5%。

　　 天士力 集团还承诺，股份登记在 华润三九 名下之日起，其将放弃所持 天士力 5%股份对应的表决权等，使其控制的表决权比例不高于12.5%。

　　通过上述交易， 华润三九 将成为 天士力 的控股股东，中国华润将成为 天士力 的实际控制人。

　　证券时报·e公司记者了解到， 天士力 的相关业务与中国华润旗下公司存在同业竞争。 华润三九 方面承诺，在上述交易完成后5年内解决该同业竞争问题。

　　此次交易， 华润三九 受让 天士力 股权的价钱为14.85元/股，受让总价为62.12亿元人民币。国新投资的股权受让价格也是14.85元/股，受让总价为11.09亿元人民币。截至7月31日停牌， 天士力 股票价格报收于14.08元/股，上述交易价格较之溢价约5.5%。

　　 天士力 是A股中药板块龙头之一，产品覆盖中药、化学制剂药、化学原料药、生物药等领域，公司支撑产品为复方丹参滴丸等。2023年 天士力 营业收入为86.74亿元人民币，净收入为10.71亿元人民币。今年一季度，公司营业收入为20.49亿元人民币，净收入为2.95亿元人民币。

　　 华润三九 主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。公司前身是1985年建立的深圳南方制药厂。2000年3月9日，公司在深交所上市。2008年，中国华润正式入主公司。

　　 华润三九 主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。2023年， 华润三九 拥有年销售金额过亿元的品种39个，其中包含“999感冒灵”“999皮炎平”等。2023年，公司实现营业收入247.39亿元人民币，同比增长36.83%；净收入28.53亿元人民币，同比增长16.50%。

　　8月4日， 华润三九 也披露了重大资产购买预案。对于收购 天士力 ， 华润三九 表示，交易有益于公司巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链、强链、延链，施展研发协同价值，符合公司“争做行业头部企业”的企业愿景和发展战略。

　　值得强调的是， 天士力 的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争， 天士力 生产的右佐匹克隆片与 华润三九 生产的佐匹克隆片存在同业竞争。 华润三九 、中国华润等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述股权交易完成后5年内，根据法定程序通过包含但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决上述同业竞争问题。

　　近年来， 华润三九 持续并购多家知名药企。自2008年起， 华润三九 已成功发起超15次外延式并购。其中， 华润三九 于2022年12月完成对 昆药集团 (600422)28%股份的收购，并于2023年1月正式入主。

　　在2023年年报中， 华润三九 明确表示，2024年是国民经济趋稳回升的关键之年，也是公司迈向新发展阶段的关键之年。公司将在稳定存量业务基础上，重点发力创新转型，积极开展并购及业务合作，增强可持续增长的核心能力。同时，作为中药产业链龙头企业之一，公司将为提升中药产业竞争力贡献力量。