【ST新潮】刚扫货亚钾国际 -煤炭大佬-又欲百亿入主ST新潮 监管火速介入

　　蓝鲸新闻8月26日讯 获“煤炭大佬”青睐，ST新潮涨停。

　　8月26日，ST新潮以涨停价1.93元/股开盘，市值131.2亿元人民币，但相较于去年底3.2元/股的高点，其股票价格已经跌去近四成。

　　就在上周末，“无主”状态的ST新潮抛出了一份要约收购报告书摘要，公司持股4.99%的股东汇能海投拟要约收购占上市公司总股本46%的股权，为此不惜溢价花费将近96.98亿元人民币。而即将入主的新控股股东，其背后则是来自内蒙古的“煤炭大佬”郭金树，这也是近30天内，郭金树在A股市场的第贰次大动作。

　　高溢价入主ST新潮，“煤炭大佬”郭金树显得对进入A股市场极为迫切，但该笔收购却被举报存非法嫌疑，甚至引得监管火速下发监管函。这时，该笔要约收购还需要通过美国外国投资委员会的审查。

　　“汇能系”再抛百亿要约收购，“煤炭大佬”郭金树资本动作频繁

　　8月23日晚，ST新潮公告称，公司持股4.99%的股东汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东的进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股份，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限合计30日。

　　假如上述要约收购完成，汇能海投直接持股比例将达到50.99%，ST新潮也将脱离“无主”状态。

　　根据上述要约价格计算，汇能海投将为此花费96.98亿元人民币。目前，汇能海投已于要约收购报告书公告前将19.4亿元（很多于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　近百亿的要约收购资金，将来自于汇能海投的自有资金或自筹资金。而对于此次要约收购，其也给予了较高的溢价，3.1元/股的要约价格相较于8月22日1.84元/股的收盘价，溢价超68.47%。

　　给出如此高溢价的收购方汇能海投，其背后则是来自内蒙古的“煤炭大佬”，而这也是其近期在A股的又一次资本运作。

　　根据公告，汇能海投是由汇能集团100%控股，而郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，其子郭建军间接持有汇能集团29.53%的股权，汇能集团由两人共同控制。因此，汇能海投由郭金树与郭建军两人共同控制。

　　建立于2023年4月的汇能海投，其当年未有营业收入，且亏损176.74万元。不过，其背后的汇能集团却颇有实力。2023年，汇能集团的营业收入为606.85亿元人民币，净收入为202.15亿元人民币。

　　资料显示，汇能集团建立于2001年，所属分公司、子公司70家，总资产1350亿元人民币，是一家煤炭、电力、化工为主业，以 新能源 、 新材料 、现代 煤化工 产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。

　　诞生于1951年的郭金树，18岁时做起了煤炭工人，随后被调入当地的人民公社，其曾一度坐上了伊盟煤炭局局长的位置。2004年，煤炭行业迎来寒冬，郭金树辞官下海，开办汇能集团。2023年，郭金树以170亿元的财富上榜胡润百富榜。

　　除了郭金树、郭建军父子之外，郭金树之女郭丽芳，郭建军子女郭佰琛、郭宇舒均持有汇能集团部分股权。不过，由于上述三人持有的汇能海投股权比例较低，且均未在汇能海投、汇能集团及其控制的企业内任职，故未定性为汇能海投的实控人，但系汇能海投实控人的一致行动人。

　　对于此次要约收购的原因，汇能海投也坦言拟通过本次要约收购进一步提高对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

　　近两个月，郭金树背后的汇能集团在资本市场频繁“扫货”。7月31日， 亚钾国际 公告，股东国富投资拟将其持有的8364.93万股转让给汇能集团，后者将斥资近15亿元接手。

　　迫切入主存蹊跷？争议缠身的ST新潮何去何从

　　高溢价入主ST新潮，“煤炭大佬”郭金树似乎对进入A股市场极为迫切，但该笔收购却被举报存非法嫌疑。

　　关于此次要约收购，ST新潮披露了特别风险提示，其称公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在非法嫌疑，并提供了相关证据材料。

　　ST新潮表示，公司董事会已根据有关规定开始对汇能海投的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核对工作，同时已向汇能海投书面询证，对举报所涉事项予以说明。对于前述情况，8月22日晚，汇能海投已通过Email向ST新潮表示“除披露情况外，不存在其它一致行动人持有贵司股权的情形”。

　　回看汇能海投首次进入ST新潮前十大股东名单，就不难发现这其中的蹊跷。

　　2023年四季度，汇能海投以4.89%的持股第壹次进入ST新潮前十大股东名单，同一时期，内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金也以4.98%的持股进入前十大股东名单。而今年一季度，北京盛邦科华商贸有限公司、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金又分别以5.51%和4.39%的持股第壹次进入ST新潮前十大股东名单。

　　由于ST新潮无实控人，其股东持股又较为分散，截直到今天年第壹季度，除了持股6.39%的第壹大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）自2017年第叁季度就进入股东列表外，ST新潮前五大股东中的其余四位，皆是近期才第壹次进入列表，甚至有三位股东的持股比例踩着5%的 举牌 线。

　　即便汇能海投极力否认，但8月23日夜晚海证交所还是火速下发监管函，其要求汇能海投说明与相关股东之间是否构成一致行动人，是否存在不得收购上市公司的情形。

　　另外，ST新潮还表示，要约收购事项需向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，不然公司现有的在美业务将受到重大影响。而前述情况的出现，主要是由于ST新潮主要资产均为位于美国的油气资产。

　　公开资料显示，ST新潮建立于1985年，是一家以石油及 天然气 的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业。2014年，ST新潮启动新的发展战略，先后收购美国得克萨斯州Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产，并于2016年年底完成境内房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业的剥离，成为一个总部办公地位于境内、业务立足北美的油气企业。

　　当前，ST新潮主要业务围绕美国得克萨斯州二叠纪盆地开展，2023年末，公司境外资产 335.43亿元人民币，占总资产的比率为99.89%。大量资产存在于海外这一情况，在今年4月还因ST新潮变更子公司宁波鼎亮GP，从而由内资转变为中外合资企业一事，曾被股东疑问现任董事会老总刘斌和前任董事会老总刘珂，二者随意违法控制ST新潮在美国的所属核心重大资产引发市场热议。

　　值得注意的是，上述变更一事，也因未能根据有关规定事先取得ST新潮批准，从而造成会计师事务所对ST新潮出具否定意见，其股票也被实施其它风险警示。

　　对于争议，ST新潮曾对外表示，在处理历史遗留问题时，存在宁波鼎亮被一并处置，造成公司实控权发生变更的危险，而这样的形式是来保全公司的核心资产。

　　上述所提及的历史遗留问题，是指在2018年之前，因“德隆系”染指，ST新潮发生多起对外投资亏损及违规担保事件，最终造成十几亿对外投资和借款本钱亏空，数十亿的担保也使其官司缠身。

　　争议缠身的ST新潮，其业绩发展也其实不稳定。2023年，ST新潮营业收入与净收入同比双双出现下滑，而今年一季度，公司在营业收入微增6.64%的情景下，归母净收入同比下滑3.47%。