【四环生物】海量财经 - 蒙面增持挑战市场公平 监管红线不容触碰

　　海报新闻记者沈童报道

　　ST新潮8月23日晚间披露公告，持股4.99%的股东北京汇能拟以近百亿元要约收购ST新潮46%股权，同时，投资者举报称，北京汇能未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在非法嫌疑。

　　在上市公司的控制权争夺战中，通过蒙面增持夺取上市公司控制权的案例屡见不鲜。蒙面增持作为一种通过多个账户隐秘增持股份、规避公告义务的表现正逐渐侵蚀市场公平性。

　　近年来，资本市场不乏此类案例， 皖通科技 、 四环生物 、 荃银高科 等均上演过蒙面人 举牌 引发的控制权争夺战。对此，监管机构通过制定“慢走”规则、强制信息披露进行约束。然而，在实践中一些“蒙面人”仍选择揭竿而起，试图通过隐匿一致行动关系逃避信息披露义务，针对此类行为，监管机构和上市公司则相应进行了一系列“围剿”和还击。

　　蒙面增持行为相对不简单被发现，一是因为“蒙面人”通过多个账户进行持股，使得单一账户的持股比例低于需要公告的5% 举牌 线，从而在表面上不触发披露要求。2013年8月， 荃银高科 原董事徐文建与吴桂龙等人商议利用各自控制的徐文建、兆某咨询等16个股票账户买入公司股票，并于2014年1月30日第壹次持股比例合计达5%，然而，徐文建、吴桂龙等人始终未披露上述持股情况。对此，当地证监局对徐文建处以60万元罚款。

　　蒙面增持隐秘性表现的另一是涉及的账户众多且分散，监管职能部门在没有明确线索的情景下，很难发现这些账户之间的关联性，增加了监管的难度。以中国证券监督管理委员会公布的陆克平操作 四环生物 为例，2014年起，陆克平以扩大其所控制的 四环生物 股东大会表决权数量为目的，控制使用陆某、郁某芬、江苏德源纺织服饰有限公司等13个证券账户和两个权益工具，通过上述账户在 四环生物 股东大会上行使表决权；自行或通过徐某民联系赵红、华樱、倪利锋、何斌买入 四环生物 股票，股票表决权归陆克平。通过上述手段，陆克平在2014年5月23日至2018年4月11日期间实际控制 四环生物 ，但 四环生物 在2014年至2018年年度报告中均披露“无实际控制人”。

　　在北京汇能百亿要约收购ST新潮案例中，公司披露，有投资者举报称，北京汇能未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在非法嫌疑。在此次要约收购前，公司前五大股东中，三名来自内蒙古的投资者，尽管北京汇能对此予以否认，但上海证交所8月23日晚间还是火速下发监管函要求北京汇能说明是否存在举报事项和是否存在不得收购上市公司的情形。

　　业内人士指出，相对于要约收购，公开市场收购隐蔽性好且前期成本较低，在我国壳价值较大，控制权溢价较高，通过全面收购实现私有化的切实需求较少的情景下，通过二级市场增持股份的敌意收购，更是逐渐成为争夺上市公司控制权的重要途径之一。

　　监管机构在规范股东增持、保护中小投资者利益中施展着非常重要的作用。在对一致行动人关系的认定上，监管方面不断加强控制权转让中不妥收购行为的穿透式监管。为提高信息透明度、维护投资者、规范增持、抑制恶意收购等不同目的，我国及境外各资本市场几乎都要求增持造成大额持股变动的，应当履行一定的披露及其它义务。通过权益变动披露，市场可以进一步明确主要股东的身份、背景、投资计划等静态信息，和控制权变动可能性、市场供求关系等动态信息，有助于明确投资者预期，施展证券市场价格发现功能，提升市场效率，优化资源配置。

　　值得注意的是，蒙面 举牌 虽然比较隐秘，但可以通过开户信息、交易IP等渠道对一致行动人关系进行查证。以昌九生化为例，上海证交所向公司发出的问询函指出，公司股东周勇、赵海月与赵平3人合计持股比例已达公司总股本的6.269%。上述3人均在同一证券营业部交易公司股票，交易时共用同一IP地址，周勇和赵平的身份证件地址同一。因此，上海证交所要求公司向周勇、赵海月、赵平核对，他们之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　　《上市公司收购管理办法》明确制定了持股达到5％或之后每变动5％后即暂停买卖的“慢走”规则。重点规范了持股5%以上的股东增减持股份行为，对违规超比例增持的股份，规定在买入后36个月内不得行使表决权。2021年， 皖通科技 曾对外公告，股东西藏景源与刘含自2019年7月1日起构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，并在增持公司股票进程中存在信息披露违规情况。西藏景源及其一致行动人刘含违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权。

　　面对蒙面增持的潜在要挟，很多上市公司采取积极措施来保护公司的股权结构和市场地位，常见的形式是更改公司章程，提高相关信息披露标准，限制对股东的股权收购、转让等。在股权分散的环境下，为了防止蒙面增持和“野蛮人敲门”的出现， 雅化集团 曾于2016年7月对公司章程做了10处修订，其中增加了很多反恶意收购的条款，并在董事会权限里增加反恶意收购措施实施权。另外， 中国宝安 、 多氟多 、 海印股份 、 世联行 等公司都曾通过更改公司章程来抵御“外敌”。

　　随着资本市场的不断发展和完善，蒙面增持行为逐渐成为监管机构和上市公司务必面对的挑战。通过上述案例我们可以看到，尽管监管机构已经采取了一系列措施来规范市场行为，维护投资者利益，但蒙面增持行为仍旧存在，且手法日益隐蔽和复杂。这要求监管机构不断更新监管技术和手段，提高监管的针对性和有效性。上市公司也应加强内部治理，通过更改公司章程、提高信息披露标准等方式，增强自身的抗风险能力。