【北方铜业】北方铜业拟收购控股股东关联资产 - 小股东方董监事质疑收购背离公司主业

　　10月7日晚间， 北方铜业 发布公告称，为减少公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，公司拟以现金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%股权。因机电公司系中条山集团的全资子公司，与 北方铜业 属于同一控股股东控制的企业，此次收购构成了关联交易，尽管交易不构成重大资产重组，但此次收购仍引起了市场关注。

　　 北方铜业 主营铜金属的开采、选矿、冶炼及压延加工等，现拥有一座大型地下矿山、两家冶炼厂，同时综合回收铂、钯、硒、铋等有价金属。另外，公司子公司北铜新材新建高性能压延铜带箔及覆铜板项目。公司本次收购的机电公司主营矿山机械制造，主要产品为矿车等矿用设备，钢球、钢锻、衬板等矿用物料及冶炼用物料。值得注意的是，机电公司的主要业务与 北方铜业 的主要业务铜冶炼及加工存在一定的不同。

　　在 北方铜业 第九届董事会第贰十七次会议上，关于收购机电公司100%股权的议案获得了审议通过，但其实不是全票赞成，董事孙勇对本议案投了弃权票。无独有偶，在公司第九届监事会第贰十二次会议上，监事贾卫刚也对此议案投了弃权票。

　　资料显示，孙勇和贾卫刚均由公司小股东方西安高科建材科技有限公司提名。两人认为，本次交易的资产不符合上市公司主业，故对本次交易的必要性存在异议。资料显示，西安高科建材科技有限公司已持有 北方铜业 股份长达15年，且从未进行过股票减持。

　　公告显示， 北方铜业 此次收购机电公司的交易价格基于评估机构出具的评估报告，机电公司经审计后的资产账面价值2.50亿元人民币，评估值2.90亿元人民币，评估增值0.4亿元人民币，增值率16.04%；负债账面价值1.77亿元人民币，评估值1.77亿元人民币，无增减值变化；股东全部权益账面价值0.73亿元人民币，评估值1.13亿元人民币，评估增值0.40亿元人民币，增值率为54.98%。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权的最终作价为1.13亿元人民币。

　　对于本次交易， 北方铜业 董事会及其它董事表示，公司与机电公司在过去几年中发生了大量的关联交易，且金额逐年上升。通过收购机电公司， 北方铜业 可以将其并入合并报表范围，从而有效降低关联交易规模。

　　博星证券研究所所长兼首席投资顾问邢星在接受《证券日报》记者采访时表示，合理性产业链收购对主业公司发展起到积极助推作用，壮大公司发展规模与抗风险能力，应予以支持和提倡。但如果对公司主业或对公司股东利益发生影响的，应审时度势，不能盲目收购，消除影响。因该公司与收购目标公司过往存在大量关联交易，因此本次收购对公司造成的影响还需观望。

（ 北方铜业 公告截图）

　　值得注意的是，公司公告内容中标的企业主要财务指标存在明显的单位错误，误将“单位：元”写成“单位：万元”（如上表）。根据公司发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》显示，机电公司主要财务指标，机电公司2023年和2024年第壹季度实现营业收入高达2.34万亿元和0.60万亿元；实现净收入为247.96亿元和29.14亿元人民币，其截至2024年3月31日的资产总金额达2.50万亿元人民币，与机电公司经审计后的资产账面价值2.50亿元人民币，数据明显不符。

　　邢星进一步表示，收购资产对于上市公司而言是具有重要影响的公告，出现这种问题也反映出公司信息披露工作存在不审慎的表现。