【国美通讯】财务造假又欺诈发行 - 黄光裕执掌的*ST美迅辩称无受害者

　　信披违规处罚落定，*ST美迅再叠加其它风险警示，黄光裕的国美系火上浇油。

　　10月14日晚，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”）公告正式收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处理决定书》，因年度报告存在虚假记载、非公开发行股票构成欺诈发行等行为，国美通讯被责令改正，给予警告，并处以合计2156万元罚款。

　　通过参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，2020年国美通讯虚增营业收入5.78亿元人民币，由于国美通讯2021年定增申请文件中引用了上述财务数据，此次定增也被判定为欺诈发行。国美通讯方则辩称，这是大股东单向向上市公司提供资金支持，无受害者。

　　此前，国美通讯因2023年净收入为负、主业收入低于1亿元和2023年期末净资产为负等原因，公司股票将被实施退市风险警示。2020年至2022年连续三年公司净收入为负，国美通讯又被实施其它风险警示。此次收到《行政处理决定书》后，10月15日起国美通许再被叠加实施其它风险警示。同日，郭晨因个人原因辞去国美通讯财务总监职务。

　　行政处理落定，黄光裕及一致行动人高比例质押

　　在国美通讯背后的是黄光裕。截至6月30日，山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）持有国美通讯28.34%的股份，为上市公司控股股东，黄光裕实际控制的北京战圣投资有限公司（以下简称“北京战圣投资”）持有国美通讯7.98%的股份，与山东龙脊岛为一致行动人。另外，黄光裕实际控制的另一家公司国美信科技有限公司（以下简称“国美信”）也持有国美通讯1.17%的股份。

　　此前，北京战圣投资为其控股子公司北京国美电器借款、授信合同，将所持国美通讯全部股权质押给了盛京银行，之后北京国美电器资金链紧张，未及时偿支付贷款，盛京银行提起诉讼，北京战胜投资相关股权仍处于质押状态。同时，为补充流动资金，山东龙脊岛持有的国美通讯股份质押比例也在60%左右。

　　其实，黄光裕早在2008年就拿下了上市公司的控制权，当时的国美通讯还叫做三联商社。然而将三联商社并入资本疆土之后不久，黄光裕就锒铛入狱。2008年11月，黄光裕被拘留。20十年，黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，罚金6亿元人民币，没收财产2亿元人民币。

　　黄光裕的资本疆土放缓了扩张速度，三联商业也在亏损的泥潭里挣扎多年，直到2011年，背靠国美系的三联商社扭亏，重新恢复上市。

　　2015年9月，国美进军 智能家居 市场，当时的国美曾对外表达过要做“智能家电生态圈”的意愿，通过 大数据 分析，与芯片厂商合作，自主研发智能设备，并试图通过手机完成生态圈的链接。

　　于是，三联商社开始成为黄光裕布局国美手机业务的资本运作平台。2016年，三联以8亿现金收购德景电子100%股权转型，进入智能移动终端行业。2017年4月，国美K1发布，三联商社也正式更名为“国美通讯”。

　　到目前为止，国美通讯主要业务是智能终端产品的研发、制造和销售，公司产品包含摄像头、智能电表 PCB A及智能通讯模块、3C产品、穿戴项目、行车记录仪等，目前国美通讯的制造业务以代加工业务为主。

　　在2017年年报中，国美通讯提到“公司以德景电子为基础，依托国美渠道，完成了自有品牌手机的研产销供应链搭建”。但即便依靠国美的渠道和品牌，国美通讯却是从起点就走在下坡路上。国美通讯在2017年实现归母净收入约是1245万元人民币，连续第四年负增长。更是从2018年开始，国美通讯陷入大额亏损。

　　2019年国美通讯净收入亏损额达到8.51亿元人民币，当年大华会计师事务所给国美通讯年报出具的审计报告带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段，理由包含到2019年末国美通讯净资产为-6.76亿元人民币，资产负债率为144.88%，存在可能造成对国美通讯持续经营能力发生重大疑虑的重大不确定性。黄光裕又不得不面对保壳的问题。

　　为保壳虚增收入5.87亿元人民币，被认定欺诈发行辩称“无受害者”

　　2020年，为增加收入及利润来源，保证员工的稳定性，国美通讯突然新增了大量贸易类业务，相关业务成了国美电器当年收入最大的产品板块，但毛利率只有0.87%。2020年国美通讯全部营业收入约为9.4亿元人民币，扣除与主要业务无关的业务收入仅为1.14亿元人民币。国美通讯列明的与主要业务无关的收入中，主要就包含5.84亿元“新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务引发的收入”。

　　《行政处理决定书》中提到，国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为不存在的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入约5.78亿元、营业成本5.75亿元人民币，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%。

　　在通过黄光裕控制的国美等公司虚构业务这个事上，国美通讯高管保持了一致的缄默寂静。国美通讯当时担任老总宋林林知悉2020年贸易业务开展原因，知悉2021年报错报事项，但仍然在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字。当时担任财务总监郭晨具体实施了相关贸易业务，和当时担任总经理宋火红、当时担任董事董晓红、当时担任监事长方巍均知悉内情而未勤勉尽责。

　　在听证进程中，国美通讯等方认为，2020年年报披露时公司已将该贸易业务收入从主要业务收入中扣除，且在年报和非公开发行披露的文件中对投资者做出了专门的提示，披露后未对股票价格造成利多影响。但显然中国证券监督管理委员会其实不认可这种解释。

　　另外，早在2017年国美通讯刚推出自有品牌手机产品的时候，就计划进行定增募资7.5亿元人民币，黄光裕控制的山东龙脊岛则计划以很多于4亿元进行认购。国美通讯的募资用途主要包含4亿元支付德景电子 股权转让 价款，和1亿元建设智能终端制造中心。停牌前一个交易日，国美通讯收盘价为12.72元/股，之后股票价格持续下行的国美通讯在2018年6月以相关市场环境、融资时机等原因发生了诸多变化为由终止了此次定增计划。

　　五个月后，2018年11月国美通讯新的定增方案募资金额缩水至3.34亿元人民币，全部由山东龙脊岛认购，资金全部用于“年产400万台智能终端制造中心项目”。而这一次也仅仅维持了不到四个月，2019年3月国美通讯再次取消申请。

　　2020年9月，债务负担加重又面临保壳压力的国美通讯第叁次抛出定增计划，计划向山东龙脊岛和北京战圣投资募资3.31亿元人民币，其中超过45%将用于补充流动资金及偿还银行借款。最终在一番调整后，国美通讯定增对象仅剩山东龙脊岛，募资金额缩水至1.66亿元人民币，募投项目也遭到阉割。2021年3月，国美通讯此次定增终于经中国证券监督管理委员会审核通过。同年6月上市发行，发行价为5.04元/股。

　　但前面提到国美通讯在2020年通过虚增贸易业务虚增收入，2020年1-9月国美通讯确认的虚假贸易业务收入占当期营业收入比例达到86.21%，2021年国美通讯非公开发行相关文件由于引用了上述虚假收入数据，构成欺诈发行。

　　对于欺诈发行，国美通讯方辩称扣除涉案贸易收入后其实不会对申请非公开发行构成本质障碍，并坚持认为本质是大股东单向向上市公司提供资金支持，无受害者。最终，中国证券监督管理委员会认定不能因为证券发行仅涉及大股东单一认购方而免去责任，对国美通讯等方的申辩意见不予采用。

　　2021年，国美通讯仍然狼狈不堪，而中国证券监督管理委员会最终认定国美通讯关于递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不妥，造成当年净收入错报金额约1962.98万元人民币，占当期报告记载的净收入比例为38.35%，形成虚假记载。

　　年内，*ST美迅股票价格跌去近4成，截至10月15日收盘，*ST美迅市值只余4亿元人民币。除了国美通讯之外，目前黄光裕还实际控制着国美零售、国美金融科技、拉近网娱和中关村等上市公司。不过，随着国美系的崩塌，黄光裕的资本疆土一再缩水。据天眼查App显示，10月7日和10月8日，国美电器新增6条被执行人信息，执行标的合计1.2亿余元。