上市公司并购重组是资本市场施展优化资源配置功能的重要渠道。近期深交所下发的最新一期《深市上市公司高质量发展导刊》，其中提到“支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强链补链”“摒弃‘高承诺、高估值’的定价模式”。
深交所表示，将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。对于规范水平相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉惩戒“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。
近期，广东、山西、湖北等多地证监局召开并购重组座谈会。业内人士认为，随着上市公司并购重组活跃度不断提高，监管职能部门正在引导交易各方规范开展并购重组活动，打击各类非法行为，切实维护重组市场秩序。
深交所解析并购重组
为帮助上市公司充分了解和深入把握监管要求，深交所本期导刊内容为并购重组专刊，内容聚焦规范有序、务实有效开展并购重组，梳理相关政策文件信息，整理近年来落地的典型并购重组案例。
深交所表示，并购重组是资本市场施展优化资源配置功能的重要渠道，在推动产业转型升级、支持高水平科技自立自强等方面施展的积极作用愈加凸显。
为规范实施并购重组交易，交易各方需从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条动身，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排。具体包含：
一是交易目的。并购重组交易的目的主要包含产业整合、进入新领域、资产剥离和重组上市等。同行业或上下游上市公司强强联合的并购整合所形成的“龙头企业”，在快速改写产业竞争格局、加速产业转型升级的进程中施展着关键作用。支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强链补链，推动科技、产业与资本高水平循环。
二是标的质量。标的资产质量是并购重组交易取得良好成效的根本保证。对重组标的质地的判断离不开资产规模、业绩表现等基本面数据，但更关键的是符合交易目的、与现有业务的协同效应、后续整合管控的安排等，综合研判相关交易是否有助于提高上市公司质量。
三是评估作价。标的评估作价作为并购重组方案的核心要素，是交易各方博弈的焦点。重组格式准则专门设置章节要求对重组标的评估或估值情况进行详尽披露，并要求上市公司董事会对估值合理性、定价公允性进行研究分析。今年以来，中国证券监督管理委员会明确提出适当提高重组估值的包容性，增强资本市场对新兴产业的支援力度，充分施展资本市场在支持科技高水平自立自强方面的积极作用。
四是承诺安排。业绩及补偿承诺作为风险对冲工具在并购重组交易中被广泛使用，用以保证交易公平性，消解信息不同步性，降低投资潜在风险。现行规则下，除采取收益法评估方式收购实控人关联资产外，其它收购不再强制要求设置业绩及补偿承诺。交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，结合标的资产经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。
五是支付安排。一方面，需要关注不同付款方式的交易安排可能存在的危险隐患。如现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易造成上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的危险。另一方面，对价付款方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金付款方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份付款方式则需关注二级市场股票价格波动对交易的影响。前期，中国证券监督管理委员会已正式发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，并建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度，为交易各方提供更灵活的利益博弈机制。
六是交易对方。交易对方的身份及利益安排是重组方案设计时需重点考虑的因素。合理设置收购交易对方及收购股份比例，对后续整合管控计划的顺畅推进存在较大影响。同时，还要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。
七是整合协同。上市公司在并购后对标的能否实现有效整合，是影响并购重组交易实施成效的重要因素。前期“并购潮”中，部分上市公司实施重组后出现“并而不整”“整而不合”的问题，甚至出现收购标的“失控”的情形。为避免前述情形，重组方案设计之初，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，并持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。
多地证监局召开并购重组座谈会
为贯彻落实新“国九条”精神，推动中国证券监督管理委员会“并购六条”等最新政策在资本市场落地见效，近日多地证监局召开并购重组座谈会，依托一线监管优势，为市场各方搭建现场交流平台。
广东证监局近日联合 广东省 委金融办召开并购重组座谈会， 广东省 委金融办、广东证监局有关责任人，省内11家国有投资平台企业、 创投 机构和证券公司等机构有关责任人参加会议。
广东证监局责任人指出，国资集团、投资机构和证券服务机构作为并购重组市场的重要参与主体，要主动适应新的政策环境和市场环境，充分利用贴近市场优势，施展好推动和引导市场有序发展的积极作用，推动形成一批标杆性的并购重组示范案例。
下一步，广东证监局将多渠道强化政策宣传和引导，及时反映和协调解决有关并购项目面临的政策障碍，支持各类市场主体加强信息互通，助力活跃并购重组市场。
山东证监局相关责任人表示，“并购六条”进一步激发了并购重组市场活力，山东证监局施展监管和服务优势，通过走访上市公司、推送政策解读视频等方式，强化政策宣传，第壹时间摸排辖区上市公司、拟上市公司、股权投资机构等市场主体需求，主动服务市场发展，联合搭建交流平台，推动提高并购重组交易的匹配度和效率，让更多公司通过并购重组实现高质量发展。
近期，湖北证监局就增进并购重组的六条措施在湖北落地情况、对湖北资本市场的影响等进行了详细解读。
湖北证监局表示，湖北局高度重视施展资本市场功能，坚持“精准监管”和“优化服务”,激发湖北资本市场活力，积极支持辖区上市公司利用并购重组、再融资做优做强，增进 湖北省 经济发展。一是建立并购重组动态跟踪机制，对辖区内开展并购重组的上市公司持续跟进。二是提升上市公司运用资本市场能力。围绕上市公司收购和重组、信息披露等专题，组织对辖区上市公司董监高进行培训，提升上市公司利用资本市场的规范意识和实践能力。三是针对性开展调研。联合上海证交所举办并购重组暨“科创板八条”座谈会，重点聚焦科创板公司，围绕并购重组最新政策和并购进程中的难点槽点开展深入交流，增进政策研究与实际运用的深度融合。四是组织开展探底调查。向全辖区上市公司下发调盘问卷，全面摸排并购重组意愿，做好对接服务工作。
作者：唐燕飞时娜