【皓吉达】中信证券被监管层书面警示！涉皓吉达IPO项目

　　深交所出手， 中信证券 被书面警示。

　　11月8日，深交所下发对 中信证券 的监察管理函及对两名保荐代表人给予纪律处罚的决定。监管函显示， 中信证券 在保荐皓吉达项目中存在相关违规行为。深交所对 中信证券 采取书面警示的监察管理措施；对两名保荐代表人给予6个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处罚。

　　据了解，深圳皓吉达电子科技股份有限公司（简称“皓吉达”）建立于2011年9月，以智能手机精密线圈的研发、设计、生产、销售作为核心业务。 该公司于2023年9月递交创业板IPO申请，今年4月取消申报。

　　 中信证券 遭书面警示

　　监管函指出，2023年9月28日，深交所受理了皓吉达第壹次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查， 中信证券 在担任项目保荐人进程中，存在两项违规行为：

　　一是对皓吉达实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位。

　　招股说明书（申报稿）显示，皓吉达实际控制人为老总黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有皓吉达25.83%、59.69%股份，为皓吉达共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。可是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妇关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。

　　2023年10月27日，深交所发出第壹轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明皓吉达最近二年实际控制权是否发生变化。第壹轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。

　　深交所指出，实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情景下，未督促皓吉达在招股说明书（申报稿）中披露实际控制人曾为夫妇关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未根据规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

　　二是未督促皓吉达准确、完整披露控股股东的重大 股权转让 情况。

　　2023年10月27日，深交所发出第壹轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有皓吉达股份变化及 股权转让 情况，说明皓吉达最近二年实际控制权是否发生变化。

　　第壹轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳小象投资发展有限公司（简称“小象投资”）间接持股28%，合计持有皓吉达52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有皓吉达48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，更改为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有皓吉达股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有皓吉达股份比例从48%调整为69%。

　　报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到皓吉达实际控制人的认定，但保荐人未督促皓吉达在招股说明书（申报稿）中披露前述重大 股权转让 情况。

　　 中信证券 的上述行为违反了深交所规定。鉴于上述事实和情节，深交所决定对 中信证券 采取书面警示的监察管理措施。

　　深交所表示， 中信证券 应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追究责任，并自收到本监管函之日起20个交易日内向深交所提交经保荐业务责任人、质控责任人、内核责任人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

　　两名保代被纪律处罚

　　除对 中信证券 作出书面警示外，深交所也对两名保荐代表人给予纪律处罚，认为二人在执业进程中存在违规行为。

　　在纪律处罚进程中，胡滨、杨锐彬提出了书面申辩，主要申辩理由包含：一是黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为其实的一致行动人。二是相关事项不属于《招股书内容与格式准则》等规定务必披露的内容。三是项目组核查了离婚相关文件、皓吉达工商登记资料、“三会”召开情况及公司决策情况等文件、对实际控制人进行访谈并取得皓吉达相关说明等，已经对报告期内实际控制人认定及控制权稳定性进行充分核查，发表核查意见具有审慎性。四是《保荐工作报告》中主动说明了离婚相关情况，且在第壹轮问询后已就离婚情况、控股股东股份变动情况进行了披露。

　　对此，深交所认为，实际控制人离婚后，双方通过婚姻缔结形成的天然一致行动关系灭失。结合申辩理由看，该事项虽不一定造成实际控制人发生变更，可是审核机构需要结合皓吉达披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实际控制人在报告期内曾为夫妇关系且离异、一致行动协议签订的时间点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对皓吉达是否符合发行上市条件作出审核判断。因此，对当事人提出的第壹项、第贰项申辩理由不予采用。

　　深交所还称，实际控制人已将离婚事项告知保荐代表人并有针对性地问询了对上市是否有影响。保荐代表人在明知离婚事项的情景下仍未审慎核验、判断，未督促皓吉达在招股说明书中披露相关信息，保荐代表人对此存在重大过失。对当事人提出的已经履行一定核验程序的意见予以采用，对第叁项申辩理由中的其它意见不予采用。

　　另外，根据审核问询要求及时、逐项回复审核问询属于其应尽的义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。因此，深交所对当事人提出的第四项申辩理由不予采用。

　　最终，深交所对两名保荐代表人给予6个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处罚，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

　　律所也收监管函

　　在“申报即担责”的环境下，虽然皓吉达取消申报，但对于项目中存在的问题，中介机构仍然难辞其咎。除 中信证券 外，深交所11月8日还下发了对中伦律师事务所（简称“中伦所”）采取书面警示的监察管理函。

　　深交所指出，中伦所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为皓吉达的共同实际控制人，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所根据规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。

　　深交所要求，中伦所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和交易所业务规则的规定，老实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责相关的事项和出具文件的真实、准确、完整。

　　另外，深交所还对签字律师张继军、王秀伟、段博文给予通报批判的纪律处罚。对于三人的违规行为及深交所给予的处罚，深交所将通报中国中国证券监督管理委员会，并记入诚信档案。