【联储证券】罕见券商因同业拆借业务违规受罚，董事长及两位高管牵扯其中

　　同业拆借业务违规而接罚单，这在证券行业其实不多见。

　　11月29日，青岛证监局官方网站连发4张罚单，对联储证券责令增加内部合规检查次数，对公司老总吕春卫监管谈话，对公司首席风险官岳远斌出具警示函，对公司副总经理盛赟出具警示函。根据近年来的罚单情况，鲜见券商因同业拆借业务被罚，展业合规性再度敲响警钟。

　　具体处罚事由为，联储证券同业拆借业务风险管理措施不到位、决策审批机制不完善，子公司管理不到位，从业人员行为管控有效性不足。这反映出公司的企业治理不完善，未能有效实施内部控制、合规管理和全面风险管理。

　　青岛证监局官方网站连发4张罚单

　　对联储证券采取责令增加内部合规检查次数的决定

　　基于上述违规事项，三位高管负有相应责任，具体如下：

　　吕春卫：作为公司老总，2023年6月27日至12月19日期间代为履行总经理职务，对公司上述违规行为负有责任。

　　盛赟：作为分管相关业务的顶级管理人员，期间兼任业务部门责任人，对公司上述违规行为负有责任。

　　岳远斌：作为公司首席风险官，对公司上述违规行为负有责任。

　　青岛证监局要求，联储证券应当在监管措施决定下发之日起一年内，每3个月开展一次内部合规检查，根据检查情况不断完善管理制度和内部控制措施，强化对业务和人员管理，防范和控制风险，并在每次检查后10个工作日内报送合规检查报告。

　　联储证券回应：坚决根据监管要求进行全面深入整改

　　就11月29日，青岛证监局发布的相关处罚措施，联储证券回应称，公司高度重视监管意见，会坚决根据监管要求进行全面、深入的整改。

　　联储证券表示，目前公司经营管理各方面情况正常，已对相关业务开展了全面自查，进一步健全了内控制度，并持续完善内控机制，坚持抛砖引玉，不断夯实行稳致远的发展基础，切实提升稳健经营管理水平。

　　官方网站显示，联储证券建立于2001年2月，前身为众成证券，由山东、河南、湖南、沈阳、西安5家证券交易中心联合改组筹建而来，早年总部办公地位于深圳。2021年5月，联储证券总部从深圳迁入 青岛市 崂山区，成为继 中泰证券 后山东第贰家，也是青岛第壹家全牌照券商。

　　据公司2023年ESG报告显示，合规学院2023年就上传20门课程，涵盖投行、自营等多个板块，同时，联储证券继续延续线上+线下培训方式，开展了约30场合规培训。

　　整体而言，券商应将同业拆借风险管理并入机构风险管理的总体框架中，建立健全同业拆借风险管理制度，并设立专门的同业拆借风险管理机构，制定内部操作规程和控制措施。

　　同业拆借业务鲜见被罚

　　联储证券违规事项触及条例规则达到五条，分别是《证券公司监督管理条例》第贰十七条第壹款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）第叁条、《证券基金经营机构董事、监事、顶级管理人员及从业人员监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第195号）第四十五条、《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260号）第壹百零四条和《证券公司设立子公司试行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕27号）第十三条规定。

　　再根据罚单显示违规事项与子公司管理不到位，从业人员行为管控有效性不足有关。因此违规所涉主体应为联储证券的子公司，根据联储证券官方网站，公司仅两家子公司，分别是1家另类投资子公司（青岛朕储创新投资有限公司）和1家私募投资基金子公司（联储润达股权投资管理有限公司）。目前来看，罚单更可能指向公司的私募子联储润达股权投资管理有限公司。

　　券商的同业拆借业务是指券商之间或券商与其它金融机构之间进行的短时间资金融通行为。这种业务的主要目标是解决短时间内资金的余缺问题，即资金的临时调剂。主要交易对手是商业银行。券商在进行同业拆借业务时，需要遵守央行及中国证券监督管理委员会的有关规定，包含流动性管理、风险控制等方面的要求。

　　根据中国证券监督管理委员会、中基协今年9月披露的最新处罚案例，有一例就提及了该类业务的违规情况，指的是将私募基金财产投向借贷业务。

　　罚单显示，C基金于2019年12月在协会完成备案，系管理人在协会备案的唯一一只私募基金产品；2019年12月4日，C基金与某网络公司签署《借款合同》《借款合同》约定C基金向某网络公司借款599.4万元；2019年12月5日、6日，C基金向单一投资者许某某累计募集599.4万元并向某网络公司转账合计 599.4万元人民币，即C基金的财产全部用于借贷。

　　《私募投资基金监督管理条例》第贰十四条规定：“私募基金财产不得用于经营或变相经营资金拆借、贷款等业务。”《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条也明确规定，私募基金经理不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。因而可知，管理人是明确不得直接或间接从事任何与私募基金管理相冲突或无关的业务的，而对外借款（尤其是有息借款）就属于此类被明文禁止的业务。