【高泰电子】高泰电子审计机构卷入财务造假案，实控人股权代持遭上交所问询

　　【导语】

　　聘请的两任审计机构均卷入财务做假案，苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“高泰电子”）的IPO之路颇为引人关注。

　　今年11月13日，上海证交所官方网站显示，高泰电子的审计机构发生变更，由天职国际会计师事务所（下称“天职国际”）更改为天健会计师事务所（下称“天健所”）。高泰电子于2023年12月1日向中国证券监督管理委员会提交注册，拟登陆上海证交所主板，但直到今天过去近一年仍未获批注册。

　　今年8月，因在奇信股份（002781.SZ，已退市）年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，天职国际被中国证券监督管理委员会罚没超2700万元并被暂停证券业务资格6个月。

　　而高泰电子此次新聘请的审计机构天健所也曾卷入财务做假案，该会计所是泽达易盛（688555.SH，已退市）的IPO审计机构。另外，今年4月，天健所因对 卓锦股份 （688701.SH）、 聚力文化 （002247.SZ）、华仪电气（600290.SH，已退市）审计执业未勤勉尽责，先后合计收到浙江证监局下发的3张罚单。

　　值得强调的是，高泰电子实控人曾屡次委托他人代持股份，控制权稳定性遭上海证交所问询。

　　11月21日，就更换审计机构、股权代持等诸多问题，时代投研向高泰电子证券事务部邮箱发函询问。11月25—29日，时代投研屡次致电该公司证券事务部（0512-67068***），但电话均没人接电话。截至发稿，对方仍未回复相关问题。

　　【摘要】

　　1.产品成功打进苹果产业链。高泰电子的产品主要为复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯等，终端产品客户为苹果公司、戴尔、联想等消费电子企业。

　　2.实控人股权一家独大。截至招股书签署日，叶健、汪义方夫妇为高泰电子的实控人，两人以直接和间接的形式合计控制该公司96.34%的股权。

　　3.股权代持遭上海证交所问询。为移民美国，实控人在高泰电子建立之初并未直接持股，而是委托他人代持股权。尔后八年间，其屡次委托他人代持股份，控制权稳定性遭上海证交所问询。

　　【背景】

　　高泰电子的产品主要应用于消费电子领域，尤其是个人电脑和手机。在客户方面，高泰电子的业绩较为依赖苹果公司和戴尔。2020—2023年上半年，该公司产品应用于苹果公司、戴尔的收入总占比分别为75.42%、78.02%、74.52%、67.25%，占相当高。

　　让人意外的是，2023年上半年，高泰电子的业绩下滑较为明显，营业收入、净收入分别同比下滑42.33%、52.08%。可见，高泰电子尚未成功上市，便已出现业绩“变脸”的尴尬局面。

　　其中，高泰电子的一家全资孙公司的业绩表现备受瞩目。辛格顿（常州） 新材料 科技有限公司（下称“辛格顿科技”）是高泰电子的全资孙公司，主要从事复合功能性材料的制造业务，2022年其为高泰电子贡献三成营业收入。招股书显示，2022年，辛格顿科技的营业收入和净收入分别为1.19亿元、5045.62万元；而2023年上半年，辛格顿科技的营业收入仅为1561.73万元人民币，净收入更是萎缩至34.80万元。

　　上海证交所官方网站显示，自提交注册之后，截至2024年11月28日，高泰电子未再对招股书进行更新，其最新的财务数据仅截至2023年上半年末。

　　【正文】

　　一片光学膜撑起一个IPO

　　随着个人电脑、手机的普及，光学保护膜这一原本相对小众的产品也逐渐走进了寻常百姓的日常生活视野之中，成了大众消费电子生态中不可或缺的重要组成部分。

　　据招股书显示，高泰电子的产品主要分为三大类，即复合功能性器件（光学类保护膜、密封橡胶圈和标识等）、复合功能性材料（胶带、导热材料、泡棉等）、电子级追溯产品，产品主要应用在个人电脑、手机、可穿戴设备等领域，终端产品客户包含戴尔、苹果、联想等品牌。

　　其中，以光学类保护膜为代表的复合功能性器件尤为引人关注，是我们使用电子产品时我们时常接触到的产品。

　　据招股书显示，高泰电子复合功能性器件产品单价不高，2019年的平均售价仅为0.348元/片，2022年涨至0.402元/片。

　　尽管产品售价较低，但其却撑起了高泰电子的业绩。2019年，复合功能性器件产品为高泰电子造成了9911.59万元的收入，营业收入占比达56.64%。到了2022年，这一数字更是增长到了1.4亿元人民币。

　　再将目光聚焦于复合功能性材料，其作为高泰电子近年来着重发力的新产品，展现出了极为强劲的增长势头。该类产品的营业收入从2019年的1717.34万元增长到2022年的1.88亿元人民币，已超过复合功能性器件营业收入。

　　正因这些看似不起眼的产品，让高泰电子成功打入了戴尔、苹果、联想等全球知名消费电子巨头的供应链体系，在全球消费电子产业的舞台上崭露头角。

　　实控人股权一家独大

　　作为苹果产业链的一员，高泰电子是一家典型的家族企业，实控人持股比例超96%。

　　招股书显示，截至招股书签署日（2023年11月8日），高泰电子的实际控制人为叶健、汪义方夫妇，两人以直接和间接的形式合计控制该公司96.34%的股权。目前，叶健担任高泰电子的老总，汪义方担任高泰电子的总经理。

　　值得强调的是，在高泰电子成立之初，叶健家族仅持有52.5%的股份。经过一系列 股权转让 后，叶健家族的持股比例逐渐增加，最终控制了该公司超过96%的股权。

　　作为一名75后女富豪，叶健的职业履历颇为引人关注。她曾以设备工程师的身份在中核苏阀股份有限公司任职。随后，她其实不甘愿于现状，选择加入高德（苏州）电子有限公司，转换角色成为培训主管，开启了跨界之旅。不久，她加入苏州博尔达米克朗精密电子有限公司，任职人事主管。

　　在这两家电子企业的工作经验，让叶健感受到消费电子行业蓬勃发展的浪潮。其间，她接触到了形形色色的人和事，并敏锐洞察到这个行业的广阔前景，一颗创业的种子也随之在她心中悄然种下。

　　2006年3月，叶健与合伙人邓安进共同踏上创业之路，建立了高泰电子，投身于消费电子领域。彼时，邓安进、叶健的持股比例分别为47.5%、52.5%。

　　需注意的是，一年多后，邓安进将所持股份全部转让给叶健，理由是企业经营未达预期且邓安进自身有资金需求。由此，高泰电子成为叶健100%持股的企业。

　　不过，邓安进在2008年退股后并未选择离开高泰电子。招股书显示，2006年3月直到今天，邓安进历任高泰电子董事、经理、副总经理等职务，现任该公司董事、副总经理，目前在员工持股平台海威斯特持有38.28%的出资比例，对高泰电子的持股比例不足2%。

　　股权代持遭上海证交所问询

　　2006年高泰电子建立之时，叶健作为控股股东并未直接持股，而是蹊跷地采用股权代持方式，让朋友王慕青帮其代持高泰电子52.5%的股份。

　　对此，高泰电子在招股书中解释称，此举是叶健有移民计划，为便利工商登记手续。

　　令人意没想到的是，在随后的八年间，叶健并未停止在股权代持的复杂操作。

　　招股书显示，2008年2月、20十年6月、2011年5月、2013年2月、2014年6月，叶健相继找来好友蒋正林、外甥舒杰广、公司员工陈亚芳、姐夫程景孟等不同身份的人参与到股份代持的布局之中。

　　实控人频繁且复杂的股权代持行为，引起了上海证交所的注意。

　　在首轮问询函中，针对实控人为计划移民美国而开展的股权代持行为，上海证交所要求高泰电子说明叶健当前的移民进展，相关事项未来可能对公司经营管理、控制权稳定等造成的影响，和应对措施。

　　这一问询意外地将叶健家族的移民规划公之于众。据首轮问询函回复文件，2006年3月及2013年1月，叶健因子女教育需要，曾计划移民美国。尔后因叶健配偶汪义方及其子女已经取得美国绿卡，且子女教育问题已经解决，鉴于公司日常生产经营需要及移民需求的消失，叶健未再次申请移民。

　　另外，招股书显示，海威斯特、高合惠仁系高泰电子的员工持股平台，两个平台的部分合伙人出资来源为叶健借款。

　　对此，在首轮问询函中，上海证交所要求高泰电子说明员工持股平台中的非员工合伙人入股原因及背景、入股票价格格、资金来源、是否存在利益输送；叶健向员工持股平台合伙人提供借款的表现是否存在股权代持行为。