【宜通世纪】深度 - 汤臣倍健与宜通世纪涉1.91亿元诉讼仍未决，两家企业业绩均存压力

　　11月29日， 汤臣倍健 （300146）公告称，与 宜通世纪 （300310）的 股权转让 纠纷目前处于二审阶段，尚未开庭。2022年10月， 宜通世纪 就倍泰健康的 股权转让 事项，将包含 汤臣倍健 在内的共16名股东或相关方起诉至 广州市 中院，要求撤消购买协议及补充协议，返还5.8亿元支付金额。

　　 汤臣倍健 为原审被告之一，被上诉人之一，涉及 股权转让 现金对价1.91亿元及相应利息，至2022年5月31日利息合计为4617万元。一审判决结果为驳回原告 宜通世纪 的全部诉讼请求， 宜通世纪 不服判决已提起上诉。因二审尚未开庭，最终结果存在不确定性，公司目前尚无法判断本次诉讼对其利润的影响。

　　涉1.91亿元 股权转让 款

　　此次诉讼事项始于2016 年 9 月， 汤臣倍健 及倍泰健康的其它15 名股东协议将所持倍泰健康 100% 股权转让 给 宜通世纪 ，交易总对价为 10 亿元人民币，其中 汤臣倍健 所持 22.50%股权的转让价格为 1.91 亿元人民币。

　　之后， 宜通世纪 认为倍泰健康原股东及实控人方炎林在上述并购中存在涉嫌犯罪表现，遂向 广州市 公安局天河区分局报案。2022 年 2 月， 广东省 高院裁定方炎林作为倍泰健康公司股东、实控人，以非法占有为目的，在签订、履行合同进程中，诈骗对方当事人财物，数目特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。

　　公开资料显示，方炎林通过财务做假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，坑骗上市公司支付明显不正确的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数目特别巨大，造成上市公司巨额财产损失。

　　收购后，方炎林承诺倍泰健康 2016 年至 2019 年累计实现的净收入很多于 3.11 亿元人民币，但倍泰健康业绩未达标，且方炎林存在多项犯法行为，如对上市公司隐匿债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和屡次违规质押非法套取资金等。

　　2020 年 12 月，方炎林被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；追缴其犯罪所得发还被害单位 宜通世纪 ；追缴不足以清偿被害单位损失的，责令被告人方炎林退赔，追缴、退赔总额以人民币 7.7亿元为限。

　　2022 年 6 月 24 日， 宜通世纪 向广州中级人民法院起诉，请求撤消并购交易协议，判令各被告返还因该协议所获财产并赔偿损失，诉讼请求金额暂合计为 5.8 亿元人民币。2023 年 7 月 7 日，广州中院一审驳回 宜通世纪 全部诉讼请求，案件受理费、保全费294万余元由 宜通世纪 负担。

　　 汤臣倍健 前三季业绩下滑严重

　　10月26日晚间， 汤臣倍健 发布三季报，前三季度，公司营业收入和净收入分别为57.34亿元和8.69亿元人民币，同比下降26.33%和54.31%。而三季度公司净收入亏损2241万元人民币，较上年同期3.56亿元的净收入出现大幅下滑。

　　前三季度经，公司营活动引发的资 金净额为 3.4亿元人民币，较上年同期的13.46亿元下降 74.66%，主要是销售回款减少所致。

　　公司在三季报中称，在消费环境持续发生变化，行业竞争加剧的环境下，公司主动调整部分品牌运营策略和资源投放，但第叁季度，推动两大核心产品迭代升级的进程慢于原规划，对公司业绩造成较大的压力和影响。

　　分品牌来看，公司主品牌“ 汤臣倍健 ”收入同比下降 29.20%，“健力多”收入同比下降 29.90%，“lifespace”收入同比下降29.55%。分渠道看，线下渠道实现收入 31.09 亿元人民币，同比下降 29.08%；线上渠道实现收入 25.86 亿元人民币，同比下降 23.36%。

　　 宜通世纪 业绩同样承压

　　而这笔交易的收购方 宜通世纪 ，则因倍泰健康相关问题深陷业绩不振泥沼，长时间以来营业收入和归母净收入受到影响。

　　 宜通世纪 2018 年对倍泰健康计提 7.5 亿元商誉减值准备，当年净收入亏损 19.69 亿元人民币。2019 年 12 月， 宜通世纪 以 1.7 亿元价格将倍泰健康 100% 股权对外转让，相比收购价格10亿元人民币，损失了约8.3亿元人民币。

　　因倍泰健康2017年5 月 1 日至 12 月 31 日期间虚增业务收入，致 宜通世纪 2017 年年报存在虚假记载。2023 年 6 月 21 日， 宜通世纪 及相关当事人被中国证券监督管理委员会责令改正、警告并处以 30 万元罚款。

　　目前， 宜通世纪 的经营和资金流都处于压力之下。2024年前三季度实现营业收入17.84亿元人民币，同比减少5.0%；归母净收入2432万元人民币，同比增220%，但扣非归母净收入为-596万元人民币，同比降幅超过300%，且比归母净收入低3029万元。公司前三季度净收入受非我们时常性损益影响较大，扣除来自联营合营企业后的投资收益占净收入的比重达到234%。

　　据《财中社》上市公司研究院统计，三季度末，公司长期股权投资较上年期末增加6688万元人民币，增幅在77%以上。而且，公司现金创造能力欠安，2023年经营资金流由正转负，为-3亿元人民币，2024年前三季度为-3.7亿元人民币，经营现金净流出额已经超过上年全年。