港交所即将迎来2021年以来最大的私有化项目。
12月4日晚间,ESR(01821.HK)披露公告,由喜达屋资本集团、Sixth Street 和 SSW Partners 牵头的财团(下文简称“要约方”)拟通过协议安排将 ESR 私有化。ESR将于12月5日恢复股份买卖。
本次私有化对ESR的整体股权估值为552亿港元(71 亿美元)。作为对照,ESR在11月29日停牌前,总市值约为485亿港元,私有化较当前市值溢价约14%。
ESR 集团是和全球最大的上市地产投资管理公司之一。该集团专注于新经济领域不动产,为客户提供物流、 数据中心 、基础设施及可再生能源等的现代解决方案。截至2024年6月30日的总资产管理规模达1540亿美元。
据了解,要约方发起私有化的目的,是为可长期充分实现ESR的平台价值。
要约方认为,ESR务必成功转型为轻资产平台,重新专注于新经济领域,简化当前的投资组合并分拆非核心资产及优化其资产负债表。该战略举措可能会造成巨大的短时间盈利波动,要约人认为战略转型最好在私有环境下进行,以避免公开市场的短时间压力及上市规则的制约。
另外,私有化还有助于ESR的股东名册转化, 引入经验丰富的世界级投资者,他们的长期资金将支持公司进行战略转型和成长,同时维持审慎有效的治理结构,保护少数股东的利益。
几方要约方中,除喜达屋资本集团、Sixth Street 和 SSW Partners 的牵头,还包含卡塔尔投资局(QIA)、华平投资和公司开创人参与,以上股东总共持有ESR 已发行股份的39.9%。其中,喜达屋自1991年成立以来,一直以全球房地产为核心,累计筹集超过 800 亿美元资金,当前的资产管理规模约1150亿美元。
具体来看,要约方为ESR的股东提供了现金选项、股份选项和现金和股份任意组合,三项方案。
其中,现金选项为每股13.00港元。这一价格相较于无约束力要约前日2024年4月 24日的收盘价8.35港元, 溢价达55.7%;相较于截至2024年6月30日的企业未经审计的合并净有形资产价值每股4.35港元,溢价达199.1%。
选择股份选项的股东,将根据1:1的比率将其协议安排股份转换为EquityCo股份,与财团一起在新实体中推进战略转型举措,以期实现ESR的长期平台价值。
要约方表示,要约方案中的资 金选项为股东提供明确的短时间流动资金和明显溢价。要约方进一步提示,自2024年5月财团与公司第壹次接洽以来,提案项下的注销代价已经被提高两次,注销代价现已最终确定,不会进一步增加。
据了解,目前要约方已收到占无利害关系股东所持有的协议安排股份51.2%的股东的不可撤消承诺以支持提案,这些股东包含安大略市级雇员退休系统、林惠璋、APG、海峡贸易和三井住友银行。