【银谷制药】成羚锐制药并购标的 - 银谷制药再谋曲线上市

　　被 赛托生物 收购未果3个多月后，银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”）觅得新买方。12月5日， 羚锐制药 （600285）发布公告称，公司拟收购银谷制药100%的股权，其综合估值暂定为不高于7.82亿元人民币。如此次收购顺畅完成，银谷制药也将实现曲线上市。根据 赛托生物 此前公告，以2023年12月31日为评估基准日，银谷制药整体估值7.64亿元人民币，与此次估值相当。不过，截至2023年末，银谷制药净资产约为1.22亿元人民币，评估增值较高。值得强调的是，银谷制药还与另一家上市公司 嘉事堂 关系匪浅， 嘉事堂 为其初始股东之一，最早持有其80%股权。 羚锐制药 公告" style="border:#d1d1d1 1px solid;padding:3px;margin:5px 0;" />

　　再度规画“联姻”A股药企

　　银谷制药再度规画曲线上市。据 羚锐制药 最新公告， 羚锐制药 于12月4日与银谷控股集团有限公司（以下简称“银谷集团”）、王文军签订《收购意向书》，各方就股权收购事宜达成初步合作意向，公司拟使用自有资金购买银谷制药100%股权。

　　根据 羚锐制药 当前对标的企业业务、财务及团队等情况的初步评估，其综合估值暂定为不高于7.82亿元（最终以第叁方专业机构出具的评估报告、审计报告中载明的评估值为基础，由公司与交易各方协商确定）。银谷制药其它股东已向银谷集团授权，同意银谷集团代表其对外洽谈 股权转让 事宜。

　　值得注意的是，距离 赛托生物 终止收购银谷制药股权，才过去3个多月的时间。记者了解到，早在2023年10月， 赛托生物 就发布公告称，拟通过支付现金方式收购银谷制药60%股权。不过今年8月27日， 赛托生物 表示，公司基于审慎原则并综合考虑公司及本次收购实际情况等原因，经公司与交易对方友好商量，决定终止本次收购。

　　记者了解到，银谷制药建立于2007年，是一家以化学药品（包含 创新药 和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集 创新药 物研究、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业。银谷制药自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名：必立汀），同时拥有国内首仿药品鲑降钙素注射液（商品名：固泰宁）、鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名：金尔力）；另有吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名：力希畅）。

　　 羚锐制药 主要业务则为中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品涉及骨病、心脑血管、儿科、抗真菌、癌性疼痛等治疗领域。主要产品包含通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、丹鹿通督片、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、糠酸莫米松乳膏、小儿退热贴、咳宁胶囊、锐枢安芬太尼透皮贴剂等。

　　 羚锐制药 表示，本次交易符合公司整体战略规划，通过整合双方资源，形成业务合力、资源互补的协同效应，有益于公司拓展业务领域，为公司提供更多商业机会和增长潜力。

　　在北京社科院副研究员王鹏看来，自今年9月中国证券监督管理委员会发布“并购六条”以来，政策层面对上市公司并购的支援力度明显加大。越来越多企业选择通过并购来提升竞争力、扩大市场份额。尤其是在生物医药等高科技领域，企业通过并购可以快速获得核心技术和市场份额，推动产业升级和转型。

　　可能存在较高溢价

　　根据 羚锐制药 公告，银谷制药综合估值暂定为不高于7.82亿元人民币，这一估值与 赛托生物 收购之时的估值相差不大。截至2023年末，银谷制药净资产约为1.22亿元人民币，这也意味着，此次 羚锐制药 的收购，也有可能会存在较高的溢价。

　　据 赛托生物 公告， 赛托生物 收购银谷制药60%股权的交易中，银谷制药100%股权的整体估值为7.64亿元人民币，评估增值率约为525.4%。截至2023年末，银谷制药总资产为2.94亿元人民币，总负债为1.72亿元人民币，净资产为1.22亿元人民币。

　　若当时 赛托生物 收购银谷制药60%股权的事项能够完成， 赛托生物 合并资产负债表中将增加商誉约3.05亿元人民币。如果2024年以来，银谷制药净资产没有出现明显的增加，此次 羚锐制药 收购其100%股权可能也将发生较高的商誉。

　　投融资专家许小恒表示，并购时如存在较高溢价，则会推高账上商誉。商誉一直被认为是绞杀业绩的“杀手”，如并购公司经营情况不善，则会给上市公司造成较大后遗症。

　　业绩方面，据 赛托生物 披露，2022年，银谷制药净利出现亏损，当期实现的营业收入约为1.77亿元人民币，净收入约为-133.96万元。2023年，银谷制药净利实现扭亏，当年实现的营业收入约为2.15亿元人民币，对应实现的净收入约为1395.7万元。

　　与 羚锐制药 的净利规模相比，收购银谷制药对公司净利的增益其实不明显。2023年， 羚锐制药 实现的营业收入约为33.11亿元人民币，对应实现的归属净收入约为5.68亿元人民币。今年前三季度， 羚锐制药 实现营业收入约为27.59亿元人民币，同比增长10.07%；对应实现的归属净收入约为5.74亿元人民币，同比增长23.1%。

　　在 羚锐制药 的股吧中，有投资者对银谷制药的收益能力表示疑问，此次交易也遭到了投资者“用脚投票”。12月5日， 羚锐制药 高开1.4%，开盘价为23.93元/股。开盘后公司股票价格急速下挫，一度跌逾6%。截至12月5日收盘， 羚锐制药 报22.71元/股，下跌幅度为3.77%，总市值为128.8亿元人民币。

　　 嘉事堂 系初始股东

　　除了先后与两家A股药企“联姻”外，银谷制药还与另一家A股药企 嘉事堂 关系匪浅。

　　天眼查显示，银谷制药原名北京银谷世纪药业有限公司（以下简称“银谷世纪”）。据 嘉事堂 招股书透露，银谷世纪前身系 嘉事堂 生物。2007年7月26日， 嘉事堂 与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等28名自然人共同注资设立 嘉事堂 生物，注册资金5000万元。其中 嘉事堂 以货币方式出资4000万元人民币，占总股本的80%，成为 嘉事堂 生物的控股股东。

　　成立之后， 嘉事堂 生物进行了两次增资，注册资金增加至1亿元人民币，增资人均为银谷地产子公司银谷投资，耗资合计5000万元。其中银谷地产即现在银谷制药的控股股东银谷集团。上述增资后， 嘉事堂 持股比例下降为40%，不再控股该公司。

　　随后在2009年， 嘉事堂 将已经更名为银谷世纪的 嘉事堂 生物全部40%的股权在北京产权交易所挂牌，该部分股权被银谷地产以约4000万元的价钱摘牌， 嘉事堂 完全从银谷世纪的股东名列中退出。

　　 嘉事堂 生物建立的时期，正值房地产企业迈入“白银时代”。银谷地产也成为跨界进入医疗健康领域的一个典型代表。其实，2003年，银谷地产就耗资2000余万元获得 嘉事堂 7.86%股份，成为彼时 嘉事堂 的第四大股东，而银谷地产的实控人王文军还在 嘉事堂 曾担任董事一职。

　　针对公司相关问题，北京商报记者分别向银谷制药、 羚锐制药 方面发去采访函，银谷制药相关职员表示不方便接受采访；截至记者发稿，未收到 羚锐制药 方面的回应。