【银谷制药】-膏药大王-羚锐制药拟接盘银谷制药 业务协同性存疑

　　12月5日，被业界誉为“膏药大王”的 羚锐制药 发布公告，拟使用自有资金收购银谷制药100%股权，后者综合估值暂定不高于7.82亿元人民币。此前 赛托生物 也曾“相中”银谷制药并披露收购计划，但最终宣告终止。身处中药赛道的 羚锐制药 ，计划收购手握1类新药的创新型医药企业银谷制药，到底想干啥？

　　 赛托生物 曾计划收购银谷制药股权

　　今年9月，中国中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，被业内称为“并购六条”，在政策层面对上市公司并购的支援力度明显加大。多地政府也发文推动上市公司和产业企业并购重组，进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。政策利好之下，上市公司并购动作频繁。

　　银谷制药先后成了两家上市公司的并购标的。2023年10月， 赛托生物 第壹次披露拟收购银谷制药60%股权的消息，引发市场关注。银谷制药建立于2007年，是一家以化学药品（包含 创新药 和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集 创新药 物研究、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业。截直到今天年3月，公司已取得13项发明专利，另有2项发明专利正在申请中。

　　银谷制药自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名为必立汀），同时拥有国内首仿药品鲑降钙素注射液（商品名为固泰宁）、鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名为金尔力）；另有吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名为力希畅）。另外，银谷制药还涉足原料药合成，其原料药生产基地主要从事重大 创新药 原料的研发、生产。

　　 赛托生物 以甾体激素类药物中间体及原料药为主业，甾体激素类药物在呼吸科的使用是重要应用场景之一，而银谷制药在呼吸科药品领域拥有1类 创新药 及吸入制剂开发经验，在 赛托生物 看来，此举契合公司战略规划与发展方向。

　　截至2023年末，银谷制药净资产约为1.22亿元人民币，以2023年12月31日为评估基准值，银谷制药整体估值7.64亿元人民币，与 羚锐制药 公告披露的综合估值不高于7.82亿元相差不大。财务数据方面，银谷制药2023年实现营业收入2.15亿元人民币，同比上年增长21.16%；净收入为1395.7万元人民币，同比结束亏损实现盈利。截至2023年12月31日，资产总额为2.94亿元人民币，净资产1.22亿元人民币。

　　在 赛托生物 2023年10月第壹次披露上述收购计划时，就曾遭到投资者对其收购资金来源的疑惑，截至2023年第叁季度末， 赛托生物 的资 金及现金等价物仅1.83亿元人民币。

　　今年8月27日，上述收购宣告终止。 赛托生物 称，公司基于审慎原则并综合考虑公司及本次收购实际情况等原因，决定终止本次收购。而从 赛托生物 披露的今年半年报数据来看，报告期内公司营业收入、归母净收入分别下滑达14.62%、77.97%。

　　 羚锐制药 欲接盘，股票价格连续下跌

　　最近， 羚锐制药 宣布出手，拟收购银谷制药100%股权。

　　身处中药赛道的 羚锐制药 ，被业界誉为“膏药大王”，手握独家产品通络祛痛膏、活血消痛酊。“两只老虎”系列贴膏年销量超10亿贴，且在同品名产品中具有较高的市场占有率。从近五年的业绩情况来看，2019年-2023年，公司营业收入、净收入、扣非后净收入逐年攀升。今年前三季度净收入达到5.74亿元人民币，已超过去年5.68亿元的全年净收入，期末现金及现金等价物余额7.72亿元人民币。

　　从业务布局来看， 羚锐制药 业务主要包含健康消费品和处方药业务。在健康消费品业务方面，“两只老虎”系列贴膏年销量超10亿贴，且在同品名产品中具有较高的市场占有率。近年来 羚锐制药 也在积极布局化药贴剂，吲哚美辛贴片等产品逐渐上市。处方药业务亦有芬太尼透皮贴剂、孟鲁司特钠咀嚼片等。

　　 羚锐制药 此前曾涉足化药领域，未涉足 创新药 领域，公司2023年、2024年前三季度的研发费用分别为1.1亿元、7449万元人民币，占营业收入比仅为3.32%、2.7%，业界对其轻研发重销售的疑惑一直存在。若将银谷制药收入囊中，因 创新药 研发投入较大， 羚锐制药 的研发费用占比或将提升。

　　对于此次收购的目的， 羚锐制药 表示，本次交易符合公司整体战略规划，通过整合双方资源，形成业务合力、资源互补的协同效应，有益于拓展业务领域，为公司提供更多商业机会和增长潜力。

　　收购计划披露后， 羚锐制药 的股票价格却连续下跌，12月5日股票价格下跌3.77%，12月6日截至收盘，再跌2.03%。

　　“收购之所以不被市场看好，股票价格连跌，核心关键点在于战略意义存疑，其次还有财务风险、潜在的整合风险等。”巨丰投资首席投资顾问张翠霞分析认为， 羚锐制药 专注于贴膏剂及中成药领域，本身具有很好的市场优势，可是银谷制药的核心业务方向与 羚锐制药 现有业务在产品渠道和技术方面缺乏比较突出的协同效应，收购后难以在短时间内实现较好的业务整合，甚至可能稀释公司原有的优势。财务风险方面，因银谷制药的估值明显高于行业的平均水平，财务数据指标也木有彰显出匹配的收益能力和成长性， 羚锐制药 此番收购可能会造成公司资金流较为焦虑，继而影响未来主要业务的发展，一定水平上会削弱财务的安全边际，这也是比较重要的考量标准。

　　就潜在的整合风险，张翠霞指出，“同行业补充是可以的，但若相对不同比较明显，不能有效补充和融合的环境下，可能会造成一系列管理效率或运营风险。”另外，张翠霞还指出，医药收购涉及复杂的市场及监管审批流程，收购完成后的药物研发和销售合规风险也是不可忽视的重要组成部分，小股东权益也有可能会受损，而此次收购的信息披露未能详细说明银谷制药的财务情况、研发能力、市场前景等。若信息不同步，可能会造成小股东无法全面了解交易对公司的影响，进而损害其利益。