最近，退市公司上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“未来股份”）发布公告称，公司收到上海证监局的《行政处理事先告知书》（以下简称《告知书》）。因公司在上市期间涉嫌财务做假，上海证监局拟对公司和公司实际控制人、董监高等罚款合计2675万元人民币，并对有关人员采取市场禁入措施。
退市其实不意味着可以逃避法律责任，如果公司在退市前存在财务做假等非法行为，相关责任人依旧会被追究行政责任、刑事责任和民事责任。据《证券日报》记者不完全统计，今年以来截至12月14日，已经有25家退市公司收到了中国证券监督管理委员会的罚单（包含行政处理决定书和行政处理事先告知书）。
“近年来，从中央到监管职能部门，均强调在大力加强投资者保护的准则下，严厉责罚退市公司及其控股股东、实际控制人和董事、高管的犯法行为，健全退市进程中的投资者赔偿机制，稳步落实投资人的合法权益保护。”清华大学法学院教授汤欣在接受《证券日报》记者采访时表示，今年以来，逐渐已经有20多家退市公司收到中国证券监督管理委员会罚单，甚至有退市公司的原老总和数名高管被判决承担刑事责任，这均说明上述政策部署正在逐步实施到位。
退市不是免罚牌
《告知书》认定，未来股份通过关联交易等方式，虚构煤炭贸易业务，以此虚增公司收入、利润，造成公司2022年第叁季度报告、2022年年度报告存在虚假记载。其中，2022年年度报告虚增利润总额1.1亿元人民币，占当期披露利润总额绝对值的837.84%。
资料显示，2023年6月28日，未来股份已经因为触及财务类退市指标（2021年和2022年连续两年年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告），被上海证交所终止上市并摘牌。
其实，今年以来，退市公司被罚的有很多。据记者不完全统计，已经有包含华讯方舟股份有限公司、内蒙古西水创业股份有限公司、中新科技集团股份有限公司等在内的25家退市公司发布公告称，因退市前存在信披违法或财务做假等诸多问题，收到中国证券监督管理委员会行政处理或行政处理事先告知书。
最近，康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）发布公告称，收到刑事判决书和民事裁定书。 江苏省 苏州市 中级人民法院（以下简称“苏州中院”）对公司、公司原老总钟玉和相关责任人违规披露、不披露重要信息罪等一案公开宣判，钟玉因违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪、骗购外汇罪及背信损害上市公司利益罪数罪并罚，被判处有期徒刑15年，并处罚金2020万元。其它责任人员因参与相关犯罪分别被判处有期徒刑2年至13年不等，并处罚金。
中国证券监督管理委员会主席吴清于今年6月份在2024 陆家嘴 论坛开幕式上表示，对于退市涉及的投资者保护，中国证券监督管理委员会态度非常鲜明，对其中的非法问题，务必“一追到底”，依法从严厉责罚处相关责任人员，决不允许“浑水摸鱼”“一退了之”。
浙江六和（宁波）律师事务所合伙人、律师张志旺向《证券日报》记者表示，信息披露被视为上市公司的“生命线”和资本市场的基石。新证券法专设信息披露章节，刑法修正案（十一）大幅度提高了信息披露犯罪的量刑幅度，强化对信息披露制度的刑法保护，“追究未来股份和康得新及其相关高管的刑事责任，落实了‘有法必依和违法必究’的司法原则。”
立体化追究责任在路上
对于财务做假、欺诈发行等犯法行为，监管职能部门不仅强调行政、民事、刑事的立体追究责任，还突出了“追首恶”的工作重点。记者了解到，未来股份案的“首恶”除了要承担行政处理外，或还将被移送司法机关追究刑事责任。
上述康得新案，苏州中院在作出刑事判决的同时，还表示已立案受理了11名投资者起诉康得新、钟玉等40名被告证券虚假陈述责任纠纷一案，并决定适用普通代表人诉讼程序审理个人投资者起诉案件。对于公司及相关责任人的民事追究责任也在推进中。
另外，退市公司 东旭光电 科技股份有限公司（以下简称“ 东旭光电 ”）也面临着行政处理、民事追究责任。今年10月11日，因触及面值退市指标， 东旭光电 被深圳证交所终止上市并摘牌。记者了解到， 东旭光电 退市前还存在控股股东巨额非经营性资金占用未清偿的问题，截至2023年底，控股股东及其关联方占用上市公司资金余额为95.95亿元人民币，占公司当期经审计净资产的45.64%。
据 东旭光电 公告，公司及其控股股东因涉嫌信息披露非法，已经被中国证券监督管理委员会立案侦查。另外，12月3日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）发布答投资者问时表示，11月4日，投资者服务中心支持11名投资者就ST旭电（ 东旭光电 科技股份有限公司）案向 石家庄市 中级人民法院（以下简称“石家庄中院”）线上提交普通代表人诉讼立案申请。11月14日，石家庄中院线上立案系统显示已审核通过，投资者服务中心正在等待法院正式受理通知。
汤欣表示，资本市场上的严重犯法行为可能引发多种法律责任，而责任规定所体现的目的和作用各自不同。各种责任形式并行不悖、相得益彰，共同形成资本市场法律体系对于犯法行为的立体性追究责任架构，从不同角度达成填平损害、惩戒已经有不法和威慑未来潜在不法的效用。