【上市公司】A股协议转让潮隐秘链条 - 私募频繁接盘暗藏-代持-玄机

　　最近，又有多家上市公司重要股东向私募机构协议转让相关股份。

　　12月13日晚间， 学大教育 （000526.SZ）公告，公司持股 5%以上的股东紫光集团有限公司管理人，拟将紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户持有的616.2万股无限售条件流通股（占上市公司总股本的5%），以每股40.302元的价钱转让给南京星纳赫源创业投资合伙公司。权益变动后，紫光集团专用账户持有 学大教育 比例从13.04%降至8.04%。

　　类似 学大教育 此类操作其实不是孤例。21世纪经济报道记者了解到，此前 艾可蓝 实控人、 天禄科技 实控人、 广东明珠 控股股东等也与私募机构签订了协议，拟将 5%以上的股份协议转让给相关私募机构。

　　据记者不完全统计，自5月24日“减持新规”正式落地以来，截至12月13日，超半年时间里已经有389家上市公司披露协议转让计划或进展公告，6月至11月平均每月都有40家以上公司股东规画股份转让。

　　协议转让藏玄机

　　协议转让作为现行法规所允许的主要股东合规减持的重要途径之一，近年来受到了市场人士的热爱。

　　一方面，协议转让可以减少主要股东减持给市场造成的波动，另一方面，协议转让方案设计比较灵活，受让股份的数量，受让股份的价钱都能协商确定，更好满足交易双方的合理需求。

　　自2024年5月，中国证券监督管理委员会发布史上“最严”减持新规后，越来越多上市公司重要股东选择通过“定向”协议转让的形式减持股份。

　　不过，在此轮协议转让潮中，大量私募机构的介入，引发了市场的重视。如11 月以来公告的 汇通能源 、ST瑞科、 和胜股份 、 超讯通信 、 赫美集团 、 文峰股份 等，公司股东的协议转让对手盘都为私募基金。

　　部分行业人士认为，私募基金通过协议转让方式接盘上市公司股份，可以实现投资增值并扩大自身持股规模；部分上市公司股东有资金需求，通过向私募基金协议转让也有益于减少对二级市场的冲击。

　　前资深投行人士王骥跃便指出，协议转让是减持的一种形式，也是法规允许的一种形式。“协议转让之前非常少用，一是因为协议转让的量比较大，另一是受让方也还有继续减持的时间限制。当然，所有的转让都是双方利益平衡的结果，受让方也是判断风险收益可以匹配才会去接盘的。”

　　但21世纪经济报道记者从市场人士处获悉，部分私募机构接盘上市公司股份的进程中存在“代持”行为，市场需引起警惕。

　　“根据减持规则，大股东二级市场减持，每90天内不能超过 1%、大宗交易减持不高于2%，而且每次减持需要事先发减持公告。可是持有 5%以上股东减持，在减持数低于5%后，减持就不用再公告，也不存在不允许减持的窗口期。所以现在有许多私募机构成立产品，帮助大股东减持。”华南一家接近上市公司人士说道。

　　根据减持新规，“上市公司大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%”，“受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份”。

　　“根据减持新规的要求，新接盘的股东会先等待六个月，然后在3个月内减持到 5%以下，所以一般协议转让的股份会在 5%以上，却不会超过太多。但有一些交易中，股权并没有实际转移，而是协议‘代持’。这种操作主要模式是，前期私募机构会支付对应股权价值的 5-6成资金，大股东根据这部分资金支付利息。等到减持完成后，收益部分大股东分给私募机构10%~15%。”前述接近上市公司人士进一步补充道。

　　在业内人士看来，上述“协议代持”进程中，私募机构饰演了“通道”的作用，但由于行为较为隐蔽，投资者难以甄别，此类交易亦存在一定的合规风险。

　　“减持新规”威慑力

　　上市公司股东之所以采取“协议代持”方式，与此前发布的史上最严“减持新规”有关。

　　今年年初，中国证券监督管理委员会“减持新规”，明确了控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股票价格表现、分红情况挂钩，强化了减持约束。截至11月30日，A股共有2222家上市公司减持受到限制。

　　今年8月，中国证券监督管理委员会发布《进一步规范股份减持行为》的公告。随后，沪深北交易所积极落地，发布规范上市公司大股东、实控人减持股份的规定细则。

　　期间，监管职能部门对违规减持出重拳，10月11日，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同时出手，针对三名投资者违规减持北交所上市公司股票的表现，采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。据不完全统计，年内中国证券监督管理委员会和地方证监局对违规减持合计开出近两百张罚单。

　　9月以来，增量政策引发市场预期升温，A 股市场回暖，部分上市公司股东也顺势计划减持手中的股票。数据显示，9 月直到今天，A 股合计披露了减持事件2021起，涉及上市公司812家。其中，涉及实控人、控股股东的减持事件为 178 起，占比不到9%。

　　从减持目的来看，主要是因股东个人资金需求，资产配置需要、合伙公司的经营发展需要或经营期届满、PE机构退出需要、偿支付贷款等，也有部分减持行为是一致行动人内部调整。

　　期间，部分重要股东的减持行为的确引发了上市公司股票价格的短时间波动，但很快又恢复平稳。

　　“大股东的股份减持，不一定是洪水猛兽，只要上市公司的业务不断地发展，上市公司大股东在现有法律法规下，合法合规地减持，都是可以接受的正常的市场化行为。”泽浩资本合伙人曹刚对21世纪经济报道记者说道。

　　王骥跃也认为，减持是股东回收投资资金的一种方式，“减持问题的确是个大问题，一方面不能将所有持股都减掉，完全减持市场不会接得住；另一方面又不能太限制减持，减持是整个资金循环的一环，减持减不了，新的投资就缺资金。”