【外骨骼】360前高管5000万元股份-消失-

　　数年前，Qihoo 360（奇虎360）在美股私有化退市，而后，三六零（601360.SH）在A股借壳上市。

　　红星资本局了解到，从美股转A股的进程中，360遗留了一点问题，直到今天尚未解决。

　　有360的前高管告诉红星资本局，360方面曾承诺会把在美股未兑现的期权、限制性股票翻转到A股兑现。据红星资本局拿到的资料，包含他在内，3人的权益未得到兑现，涉及钱款合计约5000万元。据该前高管介绍，和他情况相似的有二十余人，金额总价值大约在1亿元左右。

　　（注：在本站道中，“三六零”特指A股上市公司；“奇虎360”指美股上市公司；“360”泛指包含上市公司三六零在内的所有相关公司。）

美股权益因私有化退市停止执行

“3人价值5000万元权益尚未兑现”

　　温跃宇告诉红星资本局，早年，他参与开办的某企业被奇虎360收购，他也进入奇虎360工作。在收购所得钱款外，他我还获得了奇虎360的制约性股票，协议约定分四次授予。

　　其中，奇虎360向温跃宇授予的制约性股票，是通过核聚集团的平台操作的。

　　据核聚集团官方网站介绍，其是一家员工期权管理服务商，其已为大中华区近百家在境外上市（或预计上市）的顶尖企业提供全套式员工期权解决方案。

　　“（前三批）我已经都拿到卖掉了，我和360的争执在于最后一批。”温跃宇告诉红星资本局，因为奇虎360在美股私有化退市，最后一批限制性股票的授予被迫按下暂停键。

　　2016年7月，奇虎360在美股完成私有化退市。当月，温跃宇还收到了来自核聚方面的邮件，提醒他在线上签署《关于奇虎360员工 股权激励 事宜的确认函》（下称《确认函》）。

　　温跃宇提供的《确认函》截图显示：

　　截至2016年6月末，其持有的未得权的奇虎360的制约性股票及相关授予协议，在私有化完成时全部停止执行。在相关主体重组完成后并在A股上市时或上市后，在一定条件下，员工有权加入A股上市主体的员工持股计划，获得相应的权益。

《确认函》截图，图由受访者提供

　　不过，温跃宇告诉红星资本局，360方面并未像承诺那样，把美股的相应权益翻转到A股兑现。截至发稿，他尚未收到最后一批限制性股票的相应权益。

　　温跃宇还称，据他所知，和他情况相似的有二十余人。奇虎360在美股完成私有化退市后，他们都有相应的权益未能兑现。据红星资本局拿到的材料，涉及其中三个人的相关期权、限制性股票，以相关公司的平均卖出价格计算，起码超过5000万元人民币。温跃宇称，二十余人涉及的钱财总价值大约在1亿元左右。

　　另有一位360的前高管告诉红星资本局，他曾在奇虎360参股的某合资公司工作，薪酬除了一部分现金外，还有奇虎360的股票。在奇虎360私有化退市时，他曾得到承诺这些权益会翻转到国内来。但直到今天，他的权益尚未得到兑现。

承诺通过上海冠鹰实现权益转换

2019年签订了一份关键文件《入资确认函》

　　其实，2016年3月3日，奇虎360在美股的公告文件中也提到过相关权益转换：

　　自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过奇睿众信或其它类似安排，根据与生效时间以前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的 股权激励 授予，且不得减损持有人之经济利益。

截图自奇虎360在美股发布的公告

　　这段话提到了两家在中国境内建立的企业，但它们后续都经历了更名或主体变更等，详细变迁史可看下图图解。为了便于阅读，下文统一使用这两家企业如今的主体名字：上海冠鹰、360科技。

360相关公司的名称及主体变迁图

　　简单而言，就是奇虎360在公告中承诺：未兑现的期权、限制性股票，会通过上海冠鹰或其它类似安排，以相同条款和兑换条件，自动承接并转换为360科技的 股权激励 授予。

　　2018年2月，360方面借壳江南嘉捷成功上市，证券简称更改为“三六零”。

　　需要说明的是，江南嘉捷（三六零）在2018年2月的重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司江南嘉捷是壳公司，法律上的子公司360科技是会计上的购买方。

　　根据借壳上市时披露的文件，上海冠鹰（彼时名为“天津众信股权投资合伙公司”）持有三六零约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%，股票有锁定期，将于2021年解除限售。

截图自三六零2018年年度报告，上海冠鹰即当时的天津众信

　　“上海冠鹰被锁了三年，我那时想：反正所有人都拿不到钱，我也不着急。”温跃宇称，在三六零登陆A股后，他于2018年4月离职。根据当初签订的协议，他的制约性股票不受离职影响，仍应授予。他在离职时向360方面确认了这一点。

　　温跃宇告诉红星资本局，在离职后，他的360企业邮箱被收回，造成无法再登录核聚集团的平台，但他起初其实不担忧360方面会不予兑现。因为哪怕是到2019年，360方面还叫他和一些已离职但权益未兑现的人回去签了一份《入资确认函》。

　　《入资确认函》显示，温跃宇已向上海冠鹰出具了《认购确认函》，在他合法合规及履行《认购确认函》相关义务的条件下，上海冠鹰允许他入资并可间接获得三六零相关股份的 利润权。

《入资确认函》，由受访者提供

　　不过，温跃宇告诉红星资本局，所谓的《认购确认函》实际上其实不存在，他我没有出具过；同时，虽然签署了《入资确认函》，但他我并没有向上海冠鹰出资。

　　温跃宇认为，《入资确认函》本质是走形式，是360向美股权益未得到兑现者开的“欠条”。

　　“《入资确认函》应该是故意写含糊的，而且也跟我们说了：‘这里面有精湛的法务措辞，你主要看（股票）数字对不对就行’。我想它（指360）可能是不想留下文字证据，不想透露还欠这么多翻转过来的权益所有者吧。”温跃宇说。

曾试图找周鸿祎解决未果

法院认为美股期权情况不在审理范围内

　　2021年，在解除限售后，上海冠鹰不断减持，直至当年11月全部清仓。尔后，上海冠鹰不再是三六零的股东，但温跃宇及前述受访的360前高管仍未获得相关权益。

上海冠鹰于2021年11月清仓三六零

　　温跃宇称，在听说情况相似的前同事已经拿到美股权益所对应的钱后，他找过360的开创人周鸿祎。

　　一张由温跃宇提供的聊天截图显示：

　　2022年9月26日，他向周鸿祎发微信，“从18年就等到了22年，一直也木有任何怨言，现在到了兑现的时候，我也希望集团能根据既定约定兑现股份。”

　　4天后，对方回复称，“这件事我的确不知情、不了解，时间很久，你还是找公司HR同事对接”。

与周鸿祎的聊天截图，图由受访者提供

　　“我觉得这个回复是官方辞令。”温跃宇说，后来，他给360的HR打过电话、也发过微信，但他们不愿意见他，“他们的意思是没有这回事，‘我公司不欠你钱’。”

　　2023年3月，温跃宇向上海宝山区人民法院提起诉讼，把上海冠鹰等相关方告上法庭。

　　法院认为，温跃宇取得美股期权等情况非该案审理范围，该案的关键问题是：能否以上海冠鹰出具的《入资确认函》认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。

　　根据《中华人民共和国合伙公司法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。

　　法院表示，温跃宇没有实际出资，也未形成入伙协议等相关材料，故仅以《入资确认函》其实不能证明他是上海冠鹰的有限合伙人。

　　另外，由于上海冠鹰是经依法登记设立的有限合伙公司，在其注册资金不变的情景下，若将财产份额转让给温跃宇，应当由某具体的有限合伙人与温跃宇签订协议，而不能由上海冠鹰出具《入资确认函》的形式转让财产份额。

　　法院认为，从有限合伙公司的法定外观、组织形式、转让的一般要求等各方面来看，温跃宇不是上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。

　　最终，温跃宇的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款的利息）被法院驳回。

　　在一审判决出炉后，2024年11月，温跃宇提起上诉。

　　“一审判决对我而言很有意义，跟上海冠鹰没关系？那很简单，360欠我的总不能平白消失。要是二审告上海冠鹰再输，那我转头就直接告三六零。”温先生对红星资本局说。

　　前述匿名接受采访的另一位360前高管告诉红星资本局，他也把上海冠鹰等相关方告上了法庭，一审同样败诉，法院驳回其诉讼请求的理由与温跃宇的类似，现在他已提起上诉。

22亿元减持收益去了哪里？

三六零证券部回复：已不负责这一事务

　　红星资本局注意到，判决书还显示，经法院查明，在三六零上市后，上海冠鹰屡次减持，合计获得利润（扣除服务费）约21.78亿元人民币。截至庭审时，其已向合伙人实际分配21.76亿元人民币。

截图自判决书，此为法院已查明事实

　　那么，21.76亿元的减持收益分给了谁？

　　红星资本局发现，上海冠鹰是一家合伙公司，周鸿祎曾是合伙人之一，其余合伙人均为企业。如果穿透股权来看，背后有多位自然人疑似是360相关业务的高管。

　　以上海冠鹰的合伙人——上海辰沛商务服务工作室（有限合伙）（下称“辰沛工作室”）为例，天眼查APP显示，辰沛工作室建立于2019年4月，于2022年1月注销。

　　穿透股权来看，辰沛工作室的合伙人曾有孙晓骏、高言、陈杰等。

　　红星资本局搜索公开信息发现，孙晓骏曾以360安全卫士产品责任人的身份接受采访，高言以360金融公司副总裁身份出席过活动，陈杰曾担任360的COO，不确定上述三人是否为同名同姓。

　　值得强调的是，包含辰沛工作室在内，多家上海冠鹰的合伙人企业现已注销，且注销时间多聚焦在2022年1月，即上海冠鹰清仓三六零的股票后不久。

截图自天眼查

　　另外，在上海冠鹰清仓三六零后，2021年12月末，上海冠鹰进行过合伙人变更。

　　经过此次变更后，周鸿祎退出了上海冠鹰的合伙人行列，如今的受益自然人为胡欢（周鸿祎前妻，两人于2023年4月官宣离婚），她的最终受益股份为90.11%。

　　12月6日，红星资本局致电三六零证券部，在问及美股权益兑换的相关情况时，接听电话的职员称，“时间太久了，我们证券部现在不负责解决这个具体的事情。”

　　对于红星资本局提出希望对接到能具体负责此事的人，该职员表示，会帮助询问并联系。截至发稿，尚未有任何相关人士联系红星资本局。

　　当天，红星资本局还向三六零公布的媒体对接邮箱发送了采访函，邮件为“已读状态”，但截至发稿，尚未得到任何回复。