【问题文章】交大昂立回应收到警示函 - 部分前管理层成员涉嫌损害公司利益

　　“（2018年）亏损5亿元人民币，还巨额买保险，逻辑在哪里？”12月4日下午，交大昂立（SH600530，股票价格3.85元，市值29.83亿元）在沪举行媒体说明会。其间，交大昂立老总嵇敏在仅有的几次讲话中，将矛头直指公司前管理层。

　　新老实控人换位两年有余，交大昂立新老管理团队之间的矛盾仍未停歇。12月3日晚间，交大昂立披露了一份由中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称上海证监局）出具的《关于对上海交大昂立股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

　　据上述警示函，监管认为交大昂立在过往经营中存在高管薪酬披露不实、违规解约审计机构和会计核算不规范等三种违规事项。

　　对于监管指出的“公司2016年、2018年年度报告中高管酬劳披露不实”的问题，交大昂立管理层在说明会现场表示，公司认为相关事实其实不是上市公司发放薪酬未经程序的信息披露瑕疵事项，背后实际涉及杨国平等前任高管购买保险的相关事宜。

　　针对交大昂立指称的“损害公司利益”等情况，12月5日下午，《每日经济新闻》记者联系大众交通，欲通过公司采访老总杨国平。大众交通董秘办人士表示，其对相关事情详细情况其实不了解，暂时无法给出确切答复，后续有信息会与记者沟通。

　　截至记者发稿，大众交通方面未进一步回应。

　　上市公司已向法院起诉

　　据交大昂立一方称，上海证监局所指的“公司2016年、2018年年度报告中高管酬劳披露不实”一事，可追溯至2016年公司当时担任管理层杨国平等人购买保险一事。

　　交大昂立总裁助理夏景华称，在2016年和2018年，当时担任管理层买了巨额的保险，通过退保退费到个人账户。公司曾经向监管机构作出说明，买保险一事系当时担任管理层在未经董事会和股东大会审议的情景下操作公司，向自身“输送”巨额利益。

　　公开信息显示，杨国平现任大众交通老总。此前，杨国平曾任交大昂立第壹至第叁届董事及副老总、交大昂立第四至第七届老总，于2020年4月29日辞去老总一职。

　　对于上海证监局指出的高管薪酬披露不实问题，交大昂立总裁助理夏景华持有不答应见：“我们认为，当前的责任认定弱化了当时担任管理层的责任，公司表示反对。”

　　另据夏景华介绍，目前上市公司已就杨国平等当时担任高管涉嫌损害公司利益一事向法院起诉，法院已受理并立案，涉及案值为2103.93万元人民币，“不排除上市公司后续提起刑事诉讼”。

　　对此，交大昂立聘请的法律顾问刘潇江表示，交大昂立此前发起诉讼是为了保存诉讼时效。“损害公司利益赔偿属于侵权责任问题，而侵权责任有诉讼时效。如果交大昂立在彼时没有发起诉讼，以后即便证明该笔交易损害了其利益也木有胜诉权。”

　　双方争执的焦点还聚焦在交大昂立此前收购港股公司泰凌医药一事。2018年年报中，交大昂立曾为该笔收购资产进行减值测试，对当期利润影响金额为-5.35亿元人民币。

　　2023年，交大昂立股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称上海韵简）以损害公司利益责任纠纷为由，对杨国平等人提起股东代表诉讼，要求杨国平等人赔偿公司经济流失约6.5亿元人民币。但上海韵简随后又撤消了对杨国平等人的诉讼。

　　针对交大昂立提出的问题，12月5日上午，记者前往大众交通位于上海徐汇区的办公地众腾大厦，表明来意后，记者被大厦职员以“需要人带”为由拦在大厦一层。

　　前三季营业收入下降5.47%

　　12月5日上午，记者在众腾大厦处屡次致电大众交通董秘办及大众交通工商注册电话，但均未接通。记者又尝试拨打大众交通全资子公司上海大众交通集团资产管理有限公司注册电话，亦未接通。

　　12月5日午间，一位大众交通董秘办人士通过记者留下的名片主动联系记者称，相关事件从头至尾都是交大昂立方面在发公告，其目前也还未了解到公司对相关事件的具体回应。该人士表示，后续会向“相关领导”了解情况，有信息再沟通。截至发稿，记者尚未收到回复。

　　上述问题，上海证监局还在警示函中指出，因对2022年度审计报告初步审计意见存在异议，2023年4月，在未经董事会、股东大会审议的情景下，公司管理层私自以公司名义向公司聘任的2022年度财务报告审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）发送《解除相关业务约定书的公告》。

　　公开信息显示，交大昂立曾在2023年1月12日公告称，拟改聘中兴华为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同年4月，交大昂立就公告称，年报审计机构在约定期限内出具反映公司实际情况的审计报告存在困难，因此公司向中兴华寄送了《解除相关业务约定书的公告》。

　　对监管函中提出的违规解约审计机构一事，交大昂立聘请的法律顾问刘潇江回应称，公司解除相关业务约定，是从日常经营活动和合同管理层面进行的管理权，公司从未解聘过会计师事务所，因此不用经过董事会和股东大会审议。“解除合约的目的就是为了保证公司年报信息披露的真实准确和完整。”

　　交大昂立财务责任人曹毅补充称，几项重大的会计过失是造成去年无法出具年报的核心原因。“公司管理层希望真实、准确、完整地出具年报，而不是盲目地去出具这样一份无法保真的年报。”

　　财报显示，2024年前三季度，交大昂立合计实现营业收入2.37亿元人民币，同比下降5.47%；归母净收入673.74万元人民币，同比扭亏；扣非净收入仅11.42万元。期内，经营活动引发的钱财流量净额为861.29万元人民币，同比下降79.17%。