【人人乐】人人乐财务疑云 - 何氏家族卖酒涉嫌掏空上市公司？

　　资不抵债的*ST人乐最近再次处置资产，旗下13家有经营门店子（孙）公司100%股权被转让给成都惠顺多商贸有限公司，转让价格为13元，转让的13家公司全部处于资不抵债的状态，结合工商信息与半年报情况来看，此次转让后，*ST人乐仅剩20家门店。

　　蓝鲸新闻记者通过走访发现，11月底，广州黄埔时代城的 人人乐 已经卖身，更名为惠顺多超市。门口的烟酒柜台仍留有一名 人人乐 员工，据该名员工介绍，该惠顺多超市是今年5月开业的，广州所有 人人乐 门店已在今年上半年逐渐关闭。整个超市， 人人乐 只留有这个酒类售卖点。“公司没有欠我们工资，但 人人乐 的购物卡在这里只能兑换酒了，假如想用购物卡买其它东西，就去深圳和江门的门店。”该名员工对蓝鲸新闻记者表示。

　　而门店仅存的酒生意，与 人人乐 的开创人何金明家族有着密切关系，何金明家族在上市公司体外成立了两家酒的经销公司，2021年前后 人人乐 向其采购酒产品，金额均在亿元以上，形成了大量的关联交易。另外，蓝鲸新闻记者观察发现，在 人人乐 取成为茅台的合作商超后，何金明家族通过售卖被看做硬通货的茅台酒，将本该流入上市公司 人人乐 的部分资金圈进私人账户，涉嫌存在掏空上市公司的表现，由此延伸，2020年及2021年被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保存意见的年报或也存在着瑕疵。

　　也正是在2021年， 人人乐 的归母净收入由盈转亏，启动了连续三年的亏损。彼时， 人人乐 的控制权已经由陕西国资接手，陕西国资正在解决何金明家族治理下引发的历史遗留问题。在陕西国资掌权四年多的时间内， 人人乐 向子公司增资超27亿元解决子公司对上市公司的非经营性占用资金问题。但 人人乐 的业绩情况并未好转，三年连亏、资不抵债又被中审亚太出具了2023年年报的非标意见， 人人乐 披星戴帽，4月22日起股票简称已经更改为“*ST人乐”。

　　今年以来，试图剥离负资产保壳的*ST人乐与供货商的摩擦加大，“（ 人人乐 ）大概3月开始就全面不付款了，以前就已经有迹象，每次只支付一部分货款或就是递延到下一期再结算”。一位已经对 人人乐 申请强制执行的供货商对蓝鲸新闻记者表示，这也直接造成*ST人乐的法律风险陡增。

　　剥离亏损资产保壳，接盘方惠顺多资金实力存疑

　　12月2日，*ST人乐与成都惠顺多商贸有限公司（以下简称“惠顺多”）签署了 股权转让 合约，以13元的价钱将持有的长沙 人人乐 商业有限公司、 成都市 人人乐 商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司100% 股权转让 给惠顺多。此次转让的13家公司全部处于资不抵债的状态，截至4月30日，13家公司的模拟净资产为-21.25亿元人民币，1-4月营业收入合计为2.58亿元人民币，1-4月净收入合计为-1.03亿元人民币。

　　这是*ST人乐剥离亏损资产的重要一步，据蓝鲸新闻统计，上述13家公司合计拥有63家仍在开业的门店。今年半年报显示，*ST人乐有83家直营门店，此次转让后，*ST人乐将仅剩20家门店。对此，蓝鲸新闻记者于12月6日就门店数量详情致电*ST人乐董秘办，相关职员以不便回应为由拒绝了采访。

　　值得注意的是，这份发布于12月3日晚间的公告显示， 股权转让 相关合同的签订日期为12月2日，但天眼查提供的工商信息显示，13家被转让公司中的成都 人人乐 商业有限公司、 天津市 人人乐 商业有限公司、 重庆市 人人乐 商业有限公司、 南宁市 人人乐 商业有限公司、 宝鸡市 人人乐 超市有限公司、 桂林市 人人乐 商业有限公司及 重庆市 永川区 人人乐 百货有限公司7家公司主体均已在11月26日-29日之间完成了股权变更，变更后的控股股东为惠顺多。股权变更日期甚至早于公告日期，引得投资者对信息披露质量的担忧。

　　接盘方惠顺多建立于10月9日，是专门为此次交易设置的企业，注册金额为500万元人民币，股东分别为广州惠顺多百货有限公司（持股比例为60%）和广州荟达物流有限公司（持股比例为40%），两家股东公司穿透后均为个人股东，无法关联到更多公司及机构的任职信息，两家公司的员工参保人数分别为2人及0人。

　　神秘的接盘方能否承接住被转让13家公司一并转让的巨额债务，尚不得而知。但公告显示，截至10月31日，13家被转让公司与*ST人乐往来债务余额为1.2亿元人民币，按约定，今年年内，惠顺多将转让6000万元资金到*ST人乐的账户，也就意味着*ST人乐提前锁定了6000万元的 利润。

　　但*ST人乐的员工却对惠顺多的钱财实力表示出极大的担忧，据蓝鲸新闻获得的一份由 天津市 人人乐 商业有限公司全体员工于12月5日签字的书面文件显示，天津地区的 人人乐 商超今年4月份开始逐渐闭店12家，3家未闭店的门店卖场无货可卖，基本属于歇业状态。（此次 股权转让 后）员工的后续安置处理移交（至惠顺多），经查询了解该公司（即惠顺多）未有任何实际经营。员工表示多方面询问公司各级领导均表示不清楚此情况。员工担忧此次*ST人乐剥离不良资产的过程也是将员工安置问题脱手的过程。

　　同样受到波及的还有欠钱尚未追回的供货商，一位已经对 人人乐 申请强制执行的供货商对蓝鲸新闻记者表示，其与 人人乐 已经合作十几年，主要为 人人乐 供应芝麻油、芝麻酱等粮油产品，目前 人人乐 还欠着几万元货款没有还款。该供货商提到“（ 人人乐 ）大概3月开始就不付款了，之前已经有迹象，每次只支付一部分货款或就是递延到下一期再结算”。

　　 股权转让 公告显示，转让的13家公司涉及到的供货商及其它待结债务约3亿元人民币，这部分债务也将一同转让至惠顺多来承担。

　　除去此次转让的13家子（孙）公司，今年9月，*ST人乐以2.39亿元的价钱将天津配销100% 股权转让 给天津武清区国资委下属公司天津优达集团。11月23日，*ST人乐公开挂牌出售西安高隆盛商业运营管理有限公司、 西安市 人人乐 商品配销有限公司100%股权，二者评估价格分别为2.79亿元和6.05亿元人民币。目前，已收到意向方提交的相关资料。

　　不良资产剥离已经是目前*ST人乐能够继续留在资本市场的唯一方式。2023年度经审计的净资产为-3.87亿元人民币，2021年、2022年、2023年度经审计的扣除非我们时常性损益后的归母净收入分别为-7.95亿元、-5.40亿元、-5.79亿元人民币，且中审亚太为公司2023年财务报告出具了带与连续性经营相关的重大不确定性段落的无保存意见审计报告， 人人乐 股票被深交所实施退市风险警示，股票简称由“ 人人乐 ”更改为“*ST人乐”。

　　前三季度，*ST人乐的业绩并未好转，实现营业收入12.27亿元人民币，归属净收入为-4.85亿元人民币，净资产为-8.72亿元人民币，*ST人乐的上市地位朝不保夕。

　　前实控人家族涉嫌侵占上市公司资产，为财务安全埋隐雷

　　糟糕的业绩之外，蓝鲸新闻调查发现，前实控人何金明家族还存在涉嫌侵占上市公司资产的表现，为上市公司将来的发展走向埋下了隐雷。

　　20十年，何金明家族建立的 人人乐 头顶着“民营超市第壹股”的光环上市。上市两年后的2012年， 人人乐 陷入亏损，当年的归母净收入为-1.87亿元人民币。2014年、2015年又连续两年亏损，分别亏损4.61亿元及4.75亿元人民币， 人人乐 濒临退市。

　　在业绩惨淡的同时，何金明家族似乎也陷入了财务窘境。

　　2016年起，何金明两次规画减持，但最终未能实施，同时何金明也在频繁进行股权质押。2019年，浩明投资和何金明一起向苏宁易购旗下重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）进行质押，分别占其持有股数的比率为72.75%、25%，浩明投资累计质押比例达到89.87%。

　　2019年， 人人乐 又在此前两年亏损后走到退市边缘，这次，何金明家族通过股权出售来偿支付贷款。

　　2019年5月，何金明先以1.29亿元的价钱将浩明投资所持5.9%的股份转让给自然人张政。7月，何金明直接将上市公司的控制权卖给了陕西国资。公告显示，浩明投资将其持有的 人人乐 20%股份转让给西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”），同时将持有的22.86%股份对应的表决权等权益委托给曲江文化行使。曲江文化背后由西安曲江新区管理委员会全资控股。

　　此次控制权转让时，何金明提出要求曲江文化在审批过后10个工作日内，将2.89亿元的首期交易款打入双方共管账户，该笔资金专门用于浩明投资向苏宁小贷偿支付贷款。待相关股份解除质押后才能继续进行登记过户。

　　2019年11月，曲江文化拥有表决权股份比例达到44%，正式成为 人人乐 控股股东。但随后两年，资金紧张的何金明家族通过 人人乐 拥有的 贵州茅台 合作商超的身份将部分上市公司资金装进自己的口袋。

　　2020年前后，由于市场供需失衡等原因茅台酒比较紧俏，单瓶茅台酒的市场价大约在2900元上下，且一瓶难求。 人人乐 是茅台的合作商超，原本是上市公司的收益方式之一，何金明的老婆宋琦等人看到了其中的套利空间。

　　与宋琦有过茅台交易的杨川（化名）对蓝鲸新闻记者称，“2020年到2021年，我和朋友在 人人乐 大概一起买了4000万不到（ 贵州茅台 酒）”。据杨川所述，在购买茅台前需要完成一定的“配货”任务，即在 人人乐 购买指定的商品或购买宋琦等人控制的关联公司销售的酒水。

　　对于 人人乐 “配货”销售的茅台的问题，蓝鲸新闻记者联系 贵州茅台 客服，对方表示 人人乐 不属于经销商，而是 贵州茅台 的合作商超， 贵州茅台 方面无法管理他们的销售价格和销售方式，具体市场价格和销售条件以门店实际销售为准。

　　在完成 人人乐 的“配货”任务后，购买者能够以略低于市场价一两百元的价钱（大约2700元上下）批量购买茅台酒，同时， 人人乐 要求购买者在付款时，根据每瓶1499元的官方指导价付款给 人人乐 ，购买者实际购买价款和官方指定销售价之间的差额，则是要求支付给宋琦的个人账户。而这部分差额本该是 人人乐 销售茅台酒引发的收益。

　　从杨川提供的一份个人账户付款明细来看，2021年1月，杨川所在公司的账户向 人人乐 全资子公司深圳 人人乐 商业有限公司付款62.68万元人民币，同日，向宋琦尾号5558的个人账户支付约53.98万元人民币，杨川表示，该部分资金正是向宋琦支付的“差价”。最终，原本应该确认为上市公司产品销售收入的茅台销售款，近一半的钱财形成了实控人的侵占。

　　12月2日，蓝鲸新闻记者就上述问题屡次致电宋琦我，电话未能接通。同日下午，蓝鲸新闻记者联系到 人人乐 证券事务部总监王静，对方表示其对经营方面的问题其实不是很明白，只能帮助回答公司股东或股票方面的问题。

　　清华大学国家金融研究院院长田轩对蓝鲸新闻表示，这种操作很明显违反了有关规定，将造成资金流向不透明，引发上市公司实控人与其它股东之间的利益冲突，侵害股东权益等诸多问题。这种公、私账户的混用，可能造成公司账目不透明，财务报表无法真实反映公司的财务情况等诸多问题，影响公司经营决策等诸多问题。

　　 人人乐 的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年及2021年年报均出具了标准无保存意见，这或许也存在一定瑕疵。

　　子公司非经营性占用，陕西国资出资30亿难解决历史遗留问题

　　2019年11月，曲江文化成为 人人乐 控股股东后，通过所控制的企业以3.96亿元的价钱受让一直亏损的 广州市 人人乐 商品配销有限公司100%股权，帮助 人人乐 渡过了第贰次退市危机。自此之后，曲江文化始终在解决 人人乐 的历史遗留问题。

　　2012年-2015年间， 人人乐 亏损合计11.16亿元人民币，巨亏后， 人人乐 出现了全资子公司对母公司的非经营性资金占用问题。 人人乐 对这部分内部资金欠钱长期挂账原因的解释是，相关子公司自成立以来注册资金金投入不足，其营运资金主要依赖于对母公司的内部资金欠钱，且无力偿还。

　　蓝鲸新闻记者了解到， 人人乐 对子公司形成大额应收往来款基本是从2016年下半年突然出现的。2016年年报中， 人人乐 披露其它应收款期末余额为34.81亿元人民币，其中34.59亿元为应收子公司往来款，欠钱金额最大的子公司即为深圳 人人乐 ，金额达到13.87亿元人民币，而“应收子公司往来款”这一项目在此前的定期报告中从未出现过。另外，2015年末时 人人乐 全部其它应收款余额为3.75亿元人民币，但在2016年年报中显示的期初余额却突然变成了32.73亿元人民币。

　　某执业会计师对蓝鲸新闻记者表示，子公司对母公司进行非经营性的钱财占用的时候，资金是游离于母公司体外的，无益于对资金的监控。如果子公司存在管理控制问题，这些资金就存在收回风险了。

　　陕西国资在接手 人人乐 的控制权之后，亟待解决的就是内部资金欠钱长期挂账的困扰。

　　 人人乐 在完成控制权变更登记的第贰个月，曲江文化控制的董事会通过了增资预案，上市公司一口气向深圳 人人乐 、成都 人人乐 、长沙 人人乐 和重庆 人人乐 四家全资子公司合计增资20.6亿元人民币，意图直接解决子公司对母公司内部资金欠钱长期挂账的历史问题。

　　最终在2019年年报中，“应收子公司往来款”的钱财降低至12.73亿元人民币。但 人人乐 子公司挂账占用资金的问题仍未完全解决。

　　关联方资金占用专项审计报告显示，2020年期初， 人人乐 37家子公司及附属企业存在对上市公司往来资金余额约为14.71亿元人民币，2020年全年累计发生往来金额约为85.33亿元人民币，当期累计偿还89.27亿元人民币，期末往来资金余额仍有10.77亿元人民币，往来款性质均为非经营性资金占用。这一年， 人人乐 全部收入也不足60亿元人民币，年内利润仅为3538万元。

　　上述执业会计师对蓝鲸新闻记者表示，当期占用当期还款的形式下，原有资金游离于母公司体外的危险仍旧存在，并且这种方式下，在报表里合并数据中不会有啥问题，相当于把可能存在的危险遮掩了。

　　到2023年底， 人人乐 四次通过向子公司增资的形式来处理挂账问题，累计增资金额超过27.19亿元人民币。但到2023年末， 人人乐 子公司及附属公司非经营性占用资金余额仍然为12.51亿元人民币。

　　 人人乐 对子公司的资 金增资，随着子公司连续亏损，也进一步将上市公司拖进巨亏的财务黑洞。