【三友医疗】业绩承压，三友医疗拟高溢价收购水木天蓬！业绩承诺能否完成存疑

　　深圳商报·读创客户端记者朱峰

　　12月16日晚间， 三友医疗 （688085）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙公司（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金。

　　本次交易前， 三友医疗 已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其并入合并报表范围。本次交易完成后，公司将通过直接和间接的形式合计持有水木天蓬100%股权。 三友医疗 称，本次交易有益于进一步强化对水木天蓬的控制和资源整合，充分施展公司与水木天蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所施展的战略作用。

　　拟4倍溢价收购，业绩承诺能否完成存疑

　　 三友医疗 此次高溢价收购颇受市场关注。

　　截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为1.70亿元人民币，评估值为8.63亿元人民币，评估增值6.93亿元人民币，增值率406.21%。

　　根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺人徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净收入分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净收入分别为4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）、6536.30万元（2027年度）。

　　值得强调的是，2022—2023年及2024年上半年，水木天蓬的营业收入分别为7383.87万元、9268.77、4489.89万元人民币，净收入为2785.46万元、4161.36万元、888.15万元。从财务数据来看，今年上半年，水木天蓬的净收入目标完成率仅为22%。

　　本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为4.16亿元；根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不高于其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净收入低于承诺净收入，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的危险。

　　水木天蓬主要业务毛利率逐年下滑

　　据了解，水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产和销售。近年来，我国逐渐出台了包含“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的管理日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等发生一定影响，进而影响公司经营业绩。

　　报告期内（2022年、2023年、2024年1—4月），受各种原因影响，水木天蓬主要业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，逐年下滑。

　　报告期内，水木天蓬各类产品销售单价总体显现下降趋势。未来若出现行业政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形，产品价格存在进一步下降的可能。如果水木天蓬不能通过降本增效等行径确保产品成本同步下降，持续推出具有市场竞争力的新产品，将可能对水木天蓬经营利润造成不利影响。

　　 三友医疗 业绩承压，净收入持续下滑

　　资料显示， 三友医疗 是主要从事医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材的研发、生产与销售的高新技术企业，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。

　　此次交易的背后，是高值耗材集采后 三友医疗 业绩承压。2023年， 三友医疗 实现营业收入4.60亿元人民币，同比下降29.08%；归母净收入为9558.29万元人民币，同比下降49.91%。今年前三季度， 三友医疗 实现营业收入3.33亿元人民币，同比下降7.3%；归母净收入为857.1万元人民币，同比下降87.07%。

　　净收入持续下降缘于其毛利率和销售净利率逐年下降。2022年至2024年前三季度， 三友医疗 综合毛利率分别为90.18%、79.95%和69.68%。同时，公司2023年销售净利率同比下降6.68%，2024年前三季度销售净收入较2023年下降22.22%。