【联创光电】标的公司财务数据存重大差异 - 联创光电拟终止收购联创超导股权

　　12月13日晚间， 联创光电 （SH600363，股票价格45.81元，市值208.54亿元）发布公告称，公司原拟通过增资及收购少部分股权方式，实现对联创超导并表。但交易披露后收到上海证交所问询函，在回函进程中发现，联创超导（以下简称联创超导或标的企业）2023年财务数据，与其主要客户宁夏旭樱的母公司——盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大不同，主要涉及收入确认等诸多问题。

　　 联创光电 在公告中表示，基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益， 联创光电 拟决定终止上述增资及收购交易。

　　标的财务数据存疑点

　　 联创光电 表示，公司在回复上海证交所问询函进程中发现，标的企业2023年财务数据，与其主要客户宁夏旭樱 新能源 科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）的母公司——宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称盈谷股份）披露的2023年年度报告存在重大不同，主要问题包含：2023年度盈谷股份对标的企业预付款项金额为2500万元人民币，而标的企业预收款项科目未显示该笔款项；标的企业2023年度对宁夏旭樱实现7539.82万元销售收入，但盈谷股份2023年年报未将标的企业列入其前五大供货商名单。

　　对终止本次交易， 联创光电 作如下说明：联创超导上述2023年度财务数据，与其主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大不同，涉及收入确认问题。主要表现为双方对验收时点的领会不同，造成标的企业收入确认与对方资产入账时点出现不同，标的企业相关收入确认于2023年，对方资产入账时间为2024年，双方暂无法统一。

　　 联创光电 表示，联创超导审计报告的有效期已经期满失效，标的企业资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的企业进行审计和资产评估。

　　截至2024年10月底，联创超导实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4520.84万元、净收入-1311.77万元、扣非归母净收入-1470.16万元人民币，与前期资产评估报告中测算的2024年业绩预测数据全年目标（营业收入3.30亿元人民币，净收入4600.13万元）差距较大。

　　溢价27倍收购遭问询

　　据 联创光电 此前公告，公司拟以现金3.57亿元收购 江西省 电子集团有限公司持有的联创超导8.00%股权，拟以现金1.34亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）持有的联创超导3.00%股权。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其并入合并报表范围。

　　尔后，上海证交所向 联创光电 发出问询函。问询函指出，联创超导2023年方才实现收入，当期营业收入全部来自宁夏旭樱；2024年上半年，联创超导实现收入2262.48万元人民币，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学。另外，标的资产评估值为55.75亿元人民币，较净资产账面值增值2767.2%。

　　问询函指出，公司控股股东 江西省 电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在2024年至2026年实现的经审计归母净收入累计很多于6亿元人民币，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的79.93%。