【国联证券】本轮券商并购案首单过会！-国联+民生-迈大步，上交所现场问询关注交易价格

　　“国联+民生”又迈进了一大步。

　　12月17日，根据上海证交所并购重组审核委员会的公告，对 国联证券 （601456.SH；01456.HK）发行股份收购民生证券99.26%股权一事，其审议结果为“符合重组条件和信息披露要求”。

　　 国联证券 同时发布公告称，本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册，和本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜，需要经过中国证券监督管理委员会相关部门核准后方可正式实施。 国联证券 同时强调，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　此次并购案受瞩目的关键点在于，“国联+民生”系去年10月底中央金融工作会议第壹次提出“培育一流投资银行和投资机构”以来获批的首单券商并购案，同时也是今年4月新“国九条”颁发以来首单落地的券商并购案。

　　图片来源：截图自上海证交所官方网站

　　审议现场重点关注询问交易价格

　　“国联+民生”成功过会，券商并购重组又获大进展。

　　从整体的时间线来看，去年3月， 国联证券 的控股股东 无锡市 国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”），以91.05亿元竞得泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）手上持有的民生证券30.30%股权。到了年末，国联集团成功入主民生证券，也通过人事调动，提前为 国联证券 和民生证券的整合作铺垫。

　　今年4月， 国联证券 一纸停牌公告，为中腰部券商的整合打响“第壹枪”。据此次上会稿， 国联证券 拟通过发行A股股份的形式，以294.92亿元的对价向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

　　此次发行股份的价钱为11.17元/股，募集配套资金总额不高于20亿元人民币。 国联证券 表示，募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

　　据上海证交所并购重组审核委员会关于此次审核结果的公告，针对现场问询环节，只列举了一个主要问题，即结合交易背景相同或相近的交易案例的市场可比交易价格，说明本次交易中民生证券的资产评估是否合理，和交易定价是否公允，并要求独立财务顾问和评估师发表明确意见。

　　此次并购案，由华泰联合担任 国联证券 的独立财务顾问。此前华泰联合就在的《独立财务顾问报告》中表示，民生证券的资产评估以今年3月31日为评估基准日，并且是在考虑了回购员工股权和现金分红后，最终99.26%股权的交易价格为294.92亿元人民币。华泰联合表示，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　合并后投行业务跻身前十

　　以2024年中报数据测算，在52家券商中（内含51家上市券商和民生证券）， 国联证券 的总资产为933.33亿元位列第29，而“国联+民生”合计总资产为1570.67亿元可排到第19名，超过 东吴证券 （601555.SH）的1565.94亿元人民币，同时仅次于 中泰证券 （600918.SH）的1946.84亿元人民币。

　　不过，对于之后的整合，如何施展好民生证券投行业务优势，值得关注。

　　在中腰部券商中，民生证券投行业务十分亮眼，甚至可以与头部券商一起竞争。2024上半年，民生证券的投资银行业务手续费净收入4.19亿元人民币，在52家券商中排第12名，仅次于 申万宏源 （000166.SZ）的4.2亿元人民币。

　　按今年半年报数据测算，“国联+民生”的投行业务手续费净收入可以达到5.88亿元人民币，一举跃升至第7名，相比 国联证券 的23名有大幅提升，微超 东方证券 （600958.SH；03958.HK）的5.47亿元人民币，仅次于 海通证券 （600837.SH；06837.HK）的8.54亿元人民币。

　　华泰联合也提到，从业务优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，在机构研究销售业务、股权投资业务等领域也具有一定优势；而 国联证券 在财富管理、基金投顾、资产证券化和衍生品业务等方面，具有鲜明特色及优势。

　　据上述《独立财务顾问报告》，从区域方面看，民生证券的分支机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区具有较强的市场影响力，而 国联证券 在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。

　　 华泰证券 认为，通过本次交易， 国联证券 将充分利用 无锡市 的产业优势和股东赋能、上海的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域疆土的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，从而实现跨越式发展。

　　两家券商合并一事已经预热已久，市场更关注合并后期的业务整合，和整合时间表。

　　近十年来最有借鉴意义的券商整合案，无疑是同在“汇金系”下的 中金公司 （601995.SH；03908.HK）与中投证券的业务整合。

　　从2017年 中金公司 成功收购中投证券，2020年将中投证券更名为“中金财富”，调任当时担任 中金公司 财富管理部责任人吴波为中金财富总裁，再到2021年发布整合方案，2023年吴波卸任，前后整合花费6年时间。其中，从收购完成到整合方案发布也花了4年时间。

　　对此，曾有券商人士向时代财经表示，通常券商并购后，完成业务整合大体都需要5年时间起步，如果方案遭遇阻力，时间拉锯会更久；同时，在国内券商业务同质化的环境下，人员配置优化是绕不开的。

　　此次上会稿中， 国联证券 提到，公司与民生证券主要在投资银行、资产管理、财富管理、投资交易等方面，存在相似业务。

　　 国联证券 表示，本次交易完成后，公司将在公开承诺的期限内，通过进行资产和业务整合或采取其它合法方式，解决 国联证券 与 国联证券 控股子公司（包含民生证券）之间可能存在的上述利益冲突问题，实现业务、资产、财务、人员、机构等方面的有效整合。